为了达到出其不意一举击溃八路军第一纵队的战略意图，此次扫荡畑俊六并没有摆开了架势与八路军硬磕，而是先将第十二军司令部收集的大量关于鲁西地区八路军的情报进行了整理，然后又派出大量的情报组分赴鲁西地区进行实地考察，最终才制定了详细的作战方案。<－》
根据情报部门得到的绝密情报，鲁西地区的支那土八路虽然有五万人以上，甚至更多。但是真正的正规部队却不多，只有区区三个步兵旅，分别驻扎在阳谷、临清以及梁山一带。其余的都是地方游击部队，分散在整个鲁西地区。
畑俊六等人一致认为，只要消灭了鲁西的这三个步兵旅，鲁西的土八路就等于彻底消灭了，再不济他们也会转入地下活动，不可能再向以前一样明目张胆的出来活动了，那么他们的战略意图也就达到了。
不过想要一举消灭八路军鲁西的这三个步兵旅也不是一件容易的事情，最大的问题是八路军根本就与日军不同，他的驻地太分散。经侦查，鲁西八路军几乎控制了70%以上的农村，几乎稍大一点的村子就有土八路的驻地，而这些驻地通常只能驻扎一个营，甚至是一个连。
就拿鲁西的八路军一纵第一旅来说，这个旅的旅部驻扎在临清斗虎屯附近，不过旅部驻地只有不到两个营的兵力，其它的部队都分散在其他地方，想要将如此分散的一支部队在短时间内消灭那几乎是不可能的，最主要的是土八路眼线太多，大日本皇军稍稍一有动作，支那人就会得到消息。
1940年4月5日，日军混编旅团在山东伪军第二师、第四师的协助下同时对分散在高唐、夏津、临清的八路军第一纵队第一旅发动了全面进攻，由于事先没有受到任何风声，所以第一纵队被日军打了个措手不及，山东一纵第旅被日军打了个措手不及，等他们反应过来的时候。一旅一团以及旅部已经被日军包了饺子。只有二团经过一番苦战冲破了日军的包围圈突了出去。
幸好一旅虽然大部分部队陷入了日军的包围圈，但是日军的这个包围圈还很大，暂时他们还有挣扎的空间，而且从外围传回来的消息称，日军这次扫荡的兵力也不多，只有一个混成旅团和两个伪军师，总兵力不到一万六千人。而一纵一旅正规部队就有五千多人，另外还有一万多地方部队可供调用，此外二旅以及其他大量的地方部队距离一旅的驻地也都不远，一旦一旅遭到日军的围攻。那么他们肯定会派兵救援的，里应外合之下应该可以安全突围。
不过。对于高唐、临清一带的老百姓来说，苦难才开始。由于日军来的十分突然，所以绝大多数的老百姓都没有时间转移，于是惨剧不可避免的发生了。
根本博命令部队兵分三路，每路一个步兵大队外加一个骑兵大队以及少量的轻战车，另外配以一个伪军步兵旅，而他自己则是指挥由一个步兵中队、一个骑兵大
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