第一，出资比例。滨海地产愿意出2亿，但要求获得全部300亩土地的开发权。华南物流愿意出1亿，但要控股港口业务。创达科技愿意出1亿，但要求控股重组后的上市公司。
“土地价值至少3亿，你出2亿就想全拿走？”华南物流的李总不满，“港口业务虽然现在亏损，但品牌和牌照还是有价值的。”
第二，风险承担。如果重组失败，出资如何收回？优先清偿顺序是什么？
第三，职工安置。虽然方案里有安置基金，但具体标准、执行细节，需要地方政府、公司、重组方三方确认。
会议一度陷入僵局。
下午三点半，陈默叫了暂停。
“各位，我们换个思路。”他把白板推到会议室中央，“我们不要只盯着自己那一块蛋糕，而是想想，如果把蛋糕做大，每个人能分到的会不会更多？”
他在白板上画了一个坐标轴。
横轴是时间，纵轴是公司价值。
“现在，星海的市值是6亿，但这是虚的，因为随时可能退市。”陈默在坐标左下角点了一个点，“如果退市，价值归零，各位什么都得不到。”
“如果我们的方案成功。”他画了一条向上弯曲的曲线，“三年后，公司完成重组，土地开发项目启动，港口业务扭亏，科技资产注入。到时候，公司市值可能是多少？”
他看向沈清如。
沈清如调出准备好的测算：“保守估计，土地开发部分估值5亿，港口业务2亿，科技资产如果注入，按同类公司估值，至少10亿。加起来，总估值17亿。比现在增长近三倍。”
会议室里安静下来。
“所以，”陈默继续说，“我们现在争论的，是‘如何分一个6亿的蛋糕’。但如果合作成功，我们分的将是‘17亿的蛋糕’。哪怕比例小一点，绝对值可能更大。”
这个视角的转换，打破了僵局。
接下来的谈判顺畅了许多。最终达成的框架是：
1. 三家重组方共同出资4亿元，成立SPV。出资比例：滨海地产2亿（50%），华南物流1.2亿（30%），创达科技0.8亿（20%）。
2. SPV用这4亿资金，解决星海的违规担保（2亿）和部分债务（1亿），设立职工安置基金（1亿）。
3. 作为对价，SPV获得：土地开发权（滨海地产）、港口业务51%股权（华南物流）、以及未来重组后上市公司20%的股份认购权（创达科技）。
4. 同时，向流通股东发行“重组成功权证”：如果三年内公司摘帽，权证持有人可以以每股3元的价格认购新股（当前股价2.1元）。
方案还需要股东会投票通过，但至少，各方达成了初步共识。
五、深夜的对话
从滨海飞回深圳的航班上，陈默和沈清如都累得说不出话。
飞机在夜空中平稳飞行，窗外是漆黑一片，只有机翼上的航行灯有规律地闪烁。
沈清如靠在陈默肩上，轻声说：“我今天一直在想，我们做的这些，到底算不算价值投资。”
“为什么这么问？”
“传统的价值投资，是‘发现’被低估的价值，然后等待价值回归。”沈清如说，“但我们现在做的，是‘创造’价值。我们去重组公司，去设计金融工具，去撮合交易。这已经超出了格雷厄姆的范畴。”
陈默握住她的手：“你还记得老陆说过的话吗？”
“什么？”
“他说，所有伟大的投资者，最终都是哲学家。”陈默看着窗外的黑暗，“因为他们交易的不仅是对企业的理解，更是对经济系统、对人性的理解。价值投资的核心是什么？是‘价格围绕价值波动’。但如果价值本身可以改变呢？如果我们能帮助一家公司提升价值呢？”
沈清如抬起头，看着他。
“我觉得，”陈默缓缓说，“我们正在进化。从‘价值的发现者’，到‘价值的参与者’，再到‘价值的创造者’。这不违背价值投资的本质，反而是更深刻地践行——我们不仅相信价值，我们还亲手去塑造价值。”
飞机轻轻颠簸了一下，空乘提醒系好安全带。
沈清如重新靠回陈默肩上：“有时候我觉得，这个市场就像这架飞机。我们在夜空中飞行，不知道前面会遇到什么。但只要我们相信自己在正确的航向上，就不怕。”
“嗯。”陈默闭上眼睛。
他想起七年前，在上海的亭子间里，他对着K线图苦苦思索，试图找出市场的规律。那时他以为，投资就是看懂那些红绿柱，就是计算市盈率和市净率。
现在他明白了，那些只是工具。真正的投资，是理解人——理解企业家的梦想，理解股东的担忧，理解员工的生计，理解一座城市的发展需求。然后，用金融的语言，把这些理解编织成一个可行的方案。
飞机开始下降，深圳的灯火在下方渐渐清晰。
那些灯火里，有无数个像ST星海一样的故事——困境、挣扎、希望。也有无数个像默石一样的团队——试图用智慧和资本，解开那些死结。
“明天，”陈默说，“我们要开始设计权证的具体条款了。”
“嗯。”沈清如应道，“还有47家‘钉子户’中的另外几家。华南纺织、东北化工、西部矿业……每一家都是不同的难题。”
“那就一家一家解。”陈默说，“解到股改收官，解到A股进入全流通时代。”
飞机着陆，轮子接触跑道，一阵轻微的震动。
新的挑战，明天继续。
第63章终。