则占据了长鼓、真塘、扑阳等据点。六日，起义军向东门、北门外清军营盘发起进攻，清军不支，退入城内。起义军占据了城外各要隘，完成了对贵南城的包围。
贵南城仅有游击韩凤所部二千余人及右江道孙蒙、参将汤遇珍所率的少数部队固守待援，而这时陈永秀、黄金亮、张高友部起义军，正积极活动于段难、新川、安福地区。
清军指挥一面调兵防守桂林，一面催令道员张凯嵩由宜安率部驰援贵南。张凯篙收罗绿营一百五十名和团练三千名，进驻与贵南城隔江相望的大都。同月十九日，提督惠庆也率绿营近千人赶到该处。因兵力有限，并受到柳江南岸起义军的牵制，张、惠二部清军均滞留大都等处地方，不敢作战。
而起义军的围城作战正日益加紧，曾于三月二十六日炸塌城墙一段，虽未能突进城内，却给守军以极大震惊。清军指挥催促驻大都的清军迅速渡河增援。三月三十日，惠庆率部渡江。他自知难于解围，便约韩凤由城内出击，内外夹攻。但韩凤龟缩城内，拒不出战。
起义军一面阻击援军，一面加紧攻城。这时，城中粮食已尽，兵丁饥饿难忍。四月韩凤率亲兵二百余名企图突围逃跑，刚出城门，就被起义军击散，韩凤仅率少数人逃跑。
二日，李其远乘机挥军攻入城内，歼灭了其余守军，击毙孙蒙、汤遇珍等，胜利地攻占了贵南府城。惠庆见贵南已失，慌忙领军撤退。
占领贵南后，起义军乘胜攻占了安城、罗城、平远、水县，控制了贵南、贵西二府所属各州、县，打开了通向贵州的道路，并与贵州苗民起义军取得了联系。李其远坐镇贵南，建立平靖王府，设丞相、都督、将军等职，所占州、县派部将分任知州、知县。在军事上，将起义军编为前、后、左、右、中营，此外尚有御林军、常胜军、长生军、祷天军等番号。在经济上，注意恢复生产，发展商业，并自铸“平靖胜宝”钱币，俨然自成一统。
平东王梁公培拟首先肃清平南县属的地方团练，保障后方安全，然后东攻六盘。梁公培率部从平南县大乌墟出发往攻廖洞村团练，不幸中炮牺牲。起义军失去了一名得力将领。
之后，谷玄风亲自统率梁部继续东进，于三月三十日占领周县后，率战船千艘顺流东下，直抵六盘，在活动于周围一带的罗华观起义军配合下，发动了进攻六盘城之战。
起义军抢占了六盘城外槁木岭，居高临下，炮击六盘城。接着，占领了六盘对岸的小安镇，完成了对六盘城的包围。
六盘城内有按察使黄钟音、知府陈瑞芝、副将蒋福长等统带的贵勇、绿营一千二百余人，加上当地团练，共三千人左右。清军得悉六盘被围后，一面令左罗道张承修、知府史朴加强左罗方向的防御，一面派陆路提督昆寿率绿营五千人、水师守备苏海率战船九十余只，增援六盘。起义军水军在数量上占有优势，一面在六盘城外游弋，发炮环攻，一面积极打援，主动进攻广东援军。
起义军水军在都城江面对正在逆水上驶的清军水师发起突然袭击。苏海所率的战船不是被击毁、击沉，就是缴械投降，苏海也当了俘虏。昆寿所率绿营也遭到起义军有力的打击，被迫向肇庆溃退。从此，六盘城内守军陷入了孤立无援的绝境。
六盘被围日久，城内粮食渐罄。清军先在自己控制底盘采办粮食，准备南运六盘，但因中游的其乐县已被杨起义军占领，运输受阻；后又令各地团练从陆路开辟粮运通道。而此时叶名琛也令肇庆知府史朴、高要知县黄家仁率兵练千人向六盘运米，但水陆要隘均被起义军控制，以致粒米片薪未能进入城内。
至五月中旬，城内粮米颗粒无存，每天饥饿而死者达数百人。谷玄风得悉这一情况后，命令部队奋勇攻城，于五月十六日夜一举攻入北门。清军这时也完全丧失了战斗力，被歼千余人，除陈瑞芝乘『乱』逃脱外，黄钟音、蒋福长等都当了俘虏。起义军占领六盘后，将该城改名秀江府。
定北王梁昌、平西王区润、定国公李文彩所部起义军，于二月月和四月先后占领了永淳、横州两县，恢复了李文彩起义时的根据地......
但是，就在起义军节节胜利同时，巨大危机也都随之而来。
义军本来就是自发组织起来的一个团体，在困难面前能够团结一心，但是一旦取得胜利之后，劣根『性』也就随之显现出来。
先是在取得初步胜利之后，义军各部开始滋生骄傲轻敌思想，而后纷纷做起了皇帝美梦，认识现在正是自己当个“开国之君”的大好时机！
一个接着一个完全独立于“天用国”的“朝廷”成立了，而之前一体同心的那些义军将领也再也不如以往那般互相信任。
当清军再次对义军发动攻击的时候，甚至半天就可以到达的义军援军为了自己的利益也再也不愿意去救援昔日同伴......
“梁昌败了，区润也失败了......”谷玄风的眼神有些麻木，静静地看着城外：“我真的想不通，他们为什么不能互相支援？
清妖攻击梁昌的时候，区润明明可以在最短的时间内增援，可是无论如何也都不肯发兵，以至梁昌兵败，那本是咱们麾下大将，曾经杀了多少清妖？
清妖击败梁昌之后，又可以肆无忌惮的攻击区润，本来二人互相呼应，清妖无可奈何，可是一旦二人分开，却成了清妖各个击破对象......”
廖声祥的目光也有一些『迷』茫，更加透『露』出的是不解：
“我真的想不通，好好的那些兄弟，为什么才刚刚取得了一些成功，一个一个却都变得这样？难道咱们真的是流寇，难道咱们真的成不了什么大事吗？”
谷玄风轻轻叹了口气，自己也真的不懂。
在那愣了一会，忽然说道：“清妖现在节节进军，眼看就要打到袁城，我是准备以死殉难了，可是那么多的兄弟又该怎么办......”
“王爷，清妖已经破了花安、水远，兵锋直指袁城，离咱们已经只有两日路程了！”
“王爷，李文彩『自杀』身亡！”
一个接着一个不好的消息，让整个袁城都笼罩在了『迷』茫和悲哀之中。
之前还是接连胜利，可是这才多少时候，失败的消息已经不断传来，似乎袁城的失陷也已经是不可避免的事情。
“谷兄，该尽早做出准备了。”廖声祥长长叹息一声，拔出腰刀又放了回去：
“我看袁城不是久守之地，清妖一旦四面合围，你我俱无生路，不如趁着现在突围，或许还能冲出去，再重新拉起大旗来！”
谷玄风想了一会，轻轻摇了摇头：
“退吗？咱们又能够退到哪里去？眼下咱们还有袁城可守，可是一旦退了，清妖就可大摇大摆的抓捕我们，到时你我皆成瓮中之鳖......”
廖声祥沉默在了那里，是啊，再退，还能够退到哪里去？
“王爷，新庄和无柳失陷！”
谷玄风和廖声祥猛然站了起来，袁城的最后一块门户也都丢了吗？
清军击败李文彩部后，便乘胜向新庄『逼』进。义军官中远派其弟官中文率部扼守孟白江口，扎竹为筏，横锁江中。孟白江口是致命要害之地，官中远以为守住这一咽喉要地，清军水师便难于攻取新庄。然而，清军事先『摸』清了官中远的防御部署，清军乘坐麻阳船驶抵之后，不再下驶，而是于夜间拖船上岸，由陆路抬运至新庄城附近的洛垢下水，出其不意地直『逼』新庄。
官中远以为孟白江口已经失守，便慌忙从新庄撤退。蒋益澧占领新庄后，立即分兵两路，一路追击官中远，一路进攻官中文。驻守孟白江口的李官中文部因孤立无援，大部溃散。
官中远部先后反击清军失利，便转入贵州东南部，与苗民起义军配合作战。
情况已经非常危急了，清妖在取得新庄和无柳之后，已经能够肆无忌惮的拉开兵力，直接攻击义军最中重要的据点袁城！
“天国，去找天国！”谷玄风猛然站了起来，咬着牙道：“光靠咱们已经无法扭转局势了，必须去寻找天国帮助......”
“天国，你说的是天平天国吗？”廖声祥在那愣了一下，很快说道。
谷玄风点了点头，义无返顾地说道：“不错，就是去找天平天国，我听说翼王石达开已经从天京出走，意向四川贵州等地。
翼王用兵如神，乃是天国第一战将，如果能够得到翼王帮助，你我大事可成，我等可以一边抵抗清妖，一边派人请求翼王支援！”
廖声祥有一些迟疑：“可是翼王能够来咱们这吗......”
“我曾经听说在清妖之中出了一个名将，叫什么张震的，惯会领兵打仗，天国吃了不少大亏。”
谷玄风眉头紧紧皱在一起，眼光却落在了袁城之外：
“那个叫张震的人，控制着两江之地，翼王若是想要在两江之地发展，实在太难，唯一途径就是进入四川，那就是我们的机会到了。
翼王会领兵，咱们又在这里熟悉，只要能和翼王合兵一处，声威必然大振，即便清妖来了再多的人，咱们也都不用怕了......
可是现在最难办的，就是怎么能够找到翼王，怎么能够在翼王到来之前，依旧死死的把袁城还控制在咱们的手里！”
“我愿意杀开一条血路，去找翼王！”廖声祥按着腰刀大声说道，目光里闪动着兴奋和期待光彩：
“只要你能守住袁城，我就能找到翼王，可是，可是我真的不太放心，万一在我回来之前袁城就已经丢给了清妖，那......”
谷玄风淡淡笑了一下，什么话也都没有说....