不久，就成功将交州的形势稳定下来，士武被迫退还武陵郡。
且不论江东打得如火如荼，此时的徐州，隔岸观火的刘备却也没闲着。在赵峰的提议下，徐州和豫州两地军队开始实施军改和政改。
如今刘备治下两州加上青州三郡和淮南以及泰山郡，在瘟疫之后人口接近500万。军队方面，青州三郡张飞驻军10万，徐州还有14万，豫州关羽有12万。加上正在『操』练的新兵和各地的郡国兵以及屯田兵，刘备治下足足有40多万军队。与之相对的是，曹『操』治下人口400万出头，各种军队加起来大概也是40万。当然，其中一线作战部队也就不到30万。袁绍就比较夸张了，虽然经历了瘟疫的他治下百姓不过600多万，但军队竟然达到将近100万，其中一线作战军队也有70万，夸张得狠了。
此外，由于身处『乱』世，天子又被曹『操』挟持，经常下旨“关照”徐州，因此刘备等人的官职也是数月就变一变。现在刘备还是太尉，但是按官职制度，他应该有的幕僚还没有完全配备到位。刘备也是感觉执行命令越来越不顺畅，因此也有意进行政改军改。
当下众人的官职重新洗牌，刘备还是太尉兼徐州牧，豫州牧关羽，青州刺史张飞。其他主要郡县的官吏，泰山郡太守由陈到担任，汝南太守是魏延，安丰和弋阳合并为安阳郡，太守为徐盛，其余的还是照旧。青州三郡中，陈宫任阳城太守，张飞自领北海太守，魏续任东莱太守。同时，由于青州遭遇瘟疫，人口锐减，眼下张飞占据的青州三郡只怕人口加起来还不足三十万，很难养得起张飞麾下的十万大军，当下刘备也是将此前因瘟疫前来避难的灾民往青州三郡迁徙了一部分。
其余的官职，考虑到徐州乃是大本营，因此行政机关必须尽量齐备。别驾一职还是由陈登担任，精通内政的陈群任银曹从事，擅长练兵的高顺任兵曹从事，孙乾任簿曹从事，而擅长种田的赵峰，则兼任了一把粮曹从事。刘备是太尉，按制还应该有太尉府属官，当下任命鲁肃任太尉府长史，其余的二十四个属官，则是从地方官里挑选。
当然，最重要的还是军改。按照赵峰的建议，各个兵种分别分开。徐州共有将近两万骑兵，由张飞和赵云统领其中大半，剩下的赵峰统领四千，其余的发给豫州给关羽。其余的步兵，以每八千人为一个师，每个将军各领一个或几个师不等。好在刘备是太尉，有任命将军的权利，因此杂号将军一个个派出去也不当回事。至于每个师八千人的配置，最后敲定为一千弓弩手，一千盾牌兵，一千长枪兵，其余五千均是普通步兵。弓弩手配长弓两把，箭枝100枝，另外就只有腰刀一把；盾牌兵则是专门的配备了大盾，不似其余步兵最多只配备藤牌，用来在结阵时专门防御正面；长枪兵配备的是一丈的拒马枪，用来配合盾牌兵抵挡骑兵。剩下的普通步兵，每人就是配备普通的长枪，腰刀了。至于军队人数，本着贵精不贵多的原则，刘备还是把将近六万一线部队分配到地方守卫去了，不过饷钱不少，这样一来提高一线军队战斗力的同时，也适当增加了后备力量。
水军方面，水军水寨已
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