刘家庙失守，北洋军退守大智门一带。党卫军继续沿铁路向大智门猛扑，并以进占洋商跑马场之一股小部队，绕道三义桥，迂回北洋军翼侧。当时步兵第五团团长潘守蒸又不在战地，部队无人统一指挥。北洋军士兵虽然顽强抵抗，与党卫军反复争夺，最后还是因为后援不继，武器落后被党卫军打得落花流水，被迫从大智门后撤。据守歆生路的北洋军，依托坚固房屋，进行顽强抗击，但是依旧抵不过党卫军的钢铁弹雨。
这时候，党卫军的炮兵阵地迁移，来到刘家庙一带，在刘家庙高地架起大炮猛轰北洋军炮兵阵地。由于北洋军的炮兵目标暴露，火炮和人员损失很大。党卫军在优势炮火支援下，不断向前推进，相继攻占了歆生路口及华商跑马场。北洋军分别退守玉带门及歆生路以南街市。此后，双方展开了激烈的巷战，但由于党卫军炮火优势，北洋军节节败退。最终，经过一天的激战，党卫军全部占领汉口。
王占元坐不住了，他开始组织反击，他的计划是步兵第六团关际云部从琴断口渡河，分左、中、右三队占领博学书院一带堤防，然后向玉带门方向前进，攻击党卫军右翼。步兵第七团崔霈残部和步兵第五团潘守蒸残部为助攻部队，等主攻部队渡河并发起攻击后，即由汉阳东北端渡河，在龙王庙登岸，向中国街前进，攻击党卫军左翼。炮兵彭德铨残部和骑兵南元超残部渡河后在博学书院西南占领发射阵地，支援步兵作战。
王占元的作战计划得到了打算做困兽斗的第二师北洋军士兵的切实执行，在江面炮舰的掩护下，北洋军展开了。首先出动的就是北洋海军的楚观号和江鲲号，它们不可一世地往抵近到距离江北岸不到2000米的地方，抬起炮口，准备向江北的党卫军阵地开炮。
江北北段以东长江拐角处的党卫军前沿炮兵观测所报告发现了这两艘北洋军舰驶入江面，距离我观测所仅仅1500米，我观测人员甚至可以清楚的看到楚观号
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