，坐拥荆州五郡半，唯江夏郡半壁仍在曹操。
刘备初得南郡，将治所迁至江陵城后，广纳贤才之讯不胫而走。一日，庞统前来毛遂自荐。
刘备久闻庞统“凤雏”之名，传闻中此人智谋非凡，与诸葛亮不相上下，本以为是器宇轩昂、风度翩翩之士，待亲眼见时，却不禁大失所望。
只见庞统其貌不扬，衣着朴素，身材矮小且面容略显憨厚，全然不见那种卓然超群的风姿。
刘备心中暗自纳罕，不禁对其盛名之下的真实才学产生了怀疑，只觉此人恐怕是名不副实。
庞统呢，本就心高气傲，自恃才高八斗，与诸葛亮同有“卧龙凤雏，得一可安天下”之美誉。
他见刘备眼神中闪过的一丝疑虑，心中已然不悦。想自己满腹经纶，胸怀天下奇谋，此来是要辅佐刘备成就大业，却未得应有的敬重。
刘备虽言语间表现得颇为尊重，然所安排之职不过是一个小小的长史，远不及给予诸葛亮的军师中郎将那般显要权重。
庞统心中暗自思忖：“刘备如此相待，可是有眼无珠，小觑于我。待我日后寻得机会，定要让他知晓我的厉害，莫要以貌取人，错把明珠当顽石。”
而刘备也在盘算着，且先让此人从微职做起，待真有本事，再行提拔不迟。
建元十六年，风云变幻，局势波谲云诡。曹操遣麾下大将挥师进逼汉中，汉中本属益州一郡，然其太守张鲁因与刘璋积怨已久，遂割地自据。
曹操此番来攻，其势汹汹，汉中岌岌可危。消息传至益州，刘璋闻之大惊失色，内心惶惶不安。
刘璋紧急召集群臣商议对策，其间众人争论不休，莫衷一是。
法正进言，称刘备素有英名，且其军在荆州休养生息之后颇具战力，可邀刘备带兵前来汉中平叛，如此一来，既能解汉中燃眉之急，又可借助刘备之力抵御曹操南下。
刘璋思索良久，觉此计或可一试，虽对刘备亦有疑虑，然当下形势紧迫，实无太多良策可选。
刘备在荆州接获刘璋求援讯息，遂召集众将商议。营帐之中，气氛凝
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