莫斯科保卫战最终以苏军的胜利而告一段落，德国军队在距离莫斯科仅仅数十公里的地方，被朱可夫大将指挥的苏军牢牢地挡在了莫斯科的大门外。
当时冲在最前面的一个德军先头侦察营甚至已经抵近到了莫斯科的城郊，德军士兵们用望远镜能够清晰地看见克里姆林宫顶上的尖塔，但是，他们却在英勇的苏军抵抗下无力再前进哪怕一小步，惨烈的莫斯科会战拉开帷幕。
12月5日，精疲力竭的德军在莫斯科会战中惨败，而苏军则趁势展开了反攻，到42年初，苏军击溃了强大的德军中央集团军群的突击兵团，毙伤敌军16.8万人，将敌人赶离莫斯科100到250公里，西特勒的“台风”攻势宣告破产，莫斯科战役顺利结束。
在莫斯科遭到惨败的德军决心将战略重心转入南线，征服高加索油田、顿尼茨盆地工业区、库班的小麦产区，并拿下伏尔加河上的斯大林格勒。
斯大林格勒不仅是伏尔加河上重要的港口，也是苏联南方的一个铁路交通枢纽和重要的工业城市，在41年德军占领乌克兰后，斯大林格勒成了苏联中央地区通往南方重要经济区域的唯一交通咽喉，战略位置极其重要，另外斯大林格勒是以斯大林的名字命名的，它的得失会产生巨大的政治影响。
42年7月17日，斯大林格勒外围防御战开始了，经过激烈的战斗和反复的争夺，德军于8月23日『逼』近伏尔加河，苏军阵地被切为两半，为了摧毁斯大林格勒的抵抗意志，德军出动了对苏开战以来最猛烈的轰炸，一昼夜间出动了2000架次的飞机，一座原本有着60万人口的城市被夷为废墟，成千上万的无辜百姓倒在了火海和屠刀下。
在斯大林格勒最危急的关头，又是有着“救火队员”称号的朱可夫大将匆忙飞抵前线，指挥着弱势兵力的苏军对抗拥有21万多人，2700多门火炮和迫击炮，600多辆坦克和1000多架飞机的侵略者。
在组织了几次反击，双方都付出惨重代价后，实力稍逊一筹的苏军逐渐退往市区，外围防御地带全部丧失。
9月13日，德军攻入市区，苏军开始利用所有能战斗的地方与德军展开了逐房逐屋的反复争夺，其中一个叫马马耶夫岗的小高地是个可以为炮兵提供良好『射』界的制高点，为了控制它，双方展开了血腥撕杀，高地数十次易手，苏军在一次反攻行动中仅仅一天的时间就付出了一万多名将士的生命，这块海拔只有102米高的小山丘成了不折不扣的血肉磨盘。
对第一火车站的争夺持续了一周之久，火车站换了13次主人，到9月中旬，整个城市几乎所有的街道和广场都变成了激烈交火的战场。
德军利用占据优势的火炮和飞机摧毁了这个城市80%的房屋，斯大林格勒变成了一个巨大的瓦砾场，到处
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