据魏博（今河北南部，河南北部）、张忠志（后改名李宝臣）据成德（仿河北中部）、李怀仙据幽州（今河北北部），皆领节度使之职。这就是所谓“河北三镇”。三镇逐渐“文武将吏，擅自署置，赋不入于朝迁”，把地方军事、政治、经济大权皆集于一身，“虽称藩臣，实非王臣也”。以后其他地区，如淄青（今山东淄川、益都一带）李正已，宣武（今河南开封、商丘一带）李灵曜，淮西李希烈等皆各自割据，不服朝廷管理。这些方镇或“自补官吏，不输王赋”，或“贡献不入于朝廷”，甚至骄横称王称帝，与唐王朝分庭抗礼直到唐亡，这种现象没有终止。
第三，阶级压迫和统治阶级的压榨更加深重，因而促使农民和地方阶级的矛盾日益尖锐化，最后迫使农民不得不举兵起义，形成唐中叶农民起义的高『潮』。安史之『乱』后，国家掌握的户口大量减少。潼关和虎牢关之间，几百里内，仅有“编户千余”，邓州的方城县，从天宝时的万余户，骤降至二百户以下。『政府』却把负担强加在犹在户籍上的农民，所谓“靡室靡农，皆籍其谷，无衣无褐，亦调其庸”。唐宪宗元和年间，江南八道一百四十万户农民，要负担唐朝八十三万军队的全部粮饷，所以“率以两户资一兵，其它水旱所损，征科妄敛，又在常役之外”。在方镇统治下的人民，也遭受着“暴刑暴赋”，如田承嗣在魏博镇“重加税率”，李质在汴州搞得地区“物力为之损屈”，等等。唐『政府』和各藩镇的横征暴敛，终于激起了农民的不断武装起义，代宗一朝，“群盗蜂轶，连陷县邑”，其中规模较大的有发生于宝应元年（公元762年）的浙东袁晁起义，同年的浙西方清起义，以及同期的苏常一带的张度起义，舒州杨昭起义，永泰年间（公元765年）邠州起义等等。这些起义虽说很快就被镇压，但更加削弱了唐朝的力量。
第四，经过安史之『乱』，唐王朝也失去了对周边地区少数民族的控制。安禄山『乱』兵一起，唐王朝将陇右、河西、朔方一带重兵皆调遣内地，造成边防空虚，西边吐蕃乘机而入，尽得陇右、河西走廊，安西四镇随之全部丧失。此后，吐蕃进一步深入，唐政权连长安城也保不稳了。唐王朝从此内忧外患，朝不保夕，更加岌岌可危。
二、长安沦陷
长安为大唐政治、文化、军事、宗教的中心，又是当时的国际大都会。人口众多，建筑规整，名胜林立，繁华富庶。王维在《和贾舍人早朝》一诗中写道：“九天阊阖开宫殿，万国衣冠拜冕旒。”写出了宫城中早朝场面和大唐天子君临万邦的盛大气势。
开皇二年（582年），隋文帝以著名建筑家宇文恺为都城建设总设计师，在汉长安东南修建宫城和皇城。第二年完工，定名大兴。唐王朝建立后，仍以大兴城为首都，改大兴城为长安城。永徽五年（654年），唐高宗委派工部尚书闫玄德负责，在春、秋两季，先后修建唐城外部城墙和东、西、南三面的九座城门及城楼。其时，全城面积84平方公里，大约相当于明清都城北京的四倍。且规模宏大，布局严整，南北向大街十一条，东西向大街十四条，全城划分一百零九个坊和东、西两市。正如白居易在诗句中所描述的那样：“百千家似围棋局，十二街如种菜畦。”长安气势相当宏博。纵贯南北、横贯东西的主街道宽度都在一百米以上，作为全城中轴线的朱雀大街宽度更是达一百五十五米，比起今天任何一座现代化大都市都毫不逊『色』。不难想象，当时来自世界的各国使臣，沿着如同广场一样宽广的朱雀大街前往大明宫朝觐大唐皇帝的时候，大唐无以伦比的强盛与国力，将对他们的心灵产生何等的震撼。
然而，在大唐玄宗皇帝仓皇出逃后，这座世界上最伟岸的城市陷入了巨大的混『乱』之中。
叛军攻下潼关后，安禄山命部将孙孝哲率兵，由潼关进『逼』长安。因为玄宗等早已离开长安，逃往蜀地，叛军如入无人之境。关中形势一片大『乱』，大唐开元、天宝盛世的长安气象一去不返。
天宝十五年（756年）六月十七，长安留守官员崔光远、边令诚等人，开诚纳降，孙孝哲率叛军轻而易举地进入西京长安。这样，两京全部陷落入叛军之手。回想唐将封常清奋勇保护东都洛阳屡败屡战的往事，天下人这才意识到大将未死敌手的悲哀。
安禄山一开始没有料到玄宗会如此之快递西去避难，所以进兵迟缓，占领潼关后，推迟十天进兵，好做攻打长安的充分准备。想不到长安不战而下，安禄山自然喜出望外。至此，安禄山伪署官属等，尽数虏掠了长安府库中的兵器甲仗、文物、图籍，宣春云韶乐队、犀牛大象、舞马，以及掖庭后宫也都被劫掠一空。安禄山窃据河、洛地区，任命张通儒为西京留守，仍任命崔光远为京兆尹，派安守忠总领部队镇守西京。
孙孝哲是安禄山最宠信的心腹，喜欢专权用事，常常与严庄争权。安禄山派孙孝哲监督关中诸将帅的军队，张通儒等人都受他的节制。孙孝哲『性』情粗犷，处事果断，用刑严厉，叛军将领都十分害怕他。安禄山命令搜捕朝臣、宦官和宫女，每抓到数百人时，就派兵护送到洛阳。
到了这个时候，大臣们主动投降安禄山的不在少数，也有不少臣子是被胁迫投降。主动投降的臣子中，以唐故相陈希烈和郡马驸马张均、张垍兄弟地位最为尊崇，自然也最为引人注目。陈希烈因为晚年失去玄宗的信任，一直心怀怨恨，叛军一到，就与同样不满玄宗的张均、张垍兄弟等人投降了叛军。
陈希烈，宋州人。他精于玄学，无书不览，声名远播。开元年间，他进入禁中，为玄宗讲解《老子》、《庄子》等书，深得玄宗的欢心，大大地助长了玄宗对道教的兴趣。当时的宰相李林甫看到陈希烈受到玄宗的宠爱，且为人柔弱圆通，无实际政治经验，容易控制，便举荐陈希烈为宰相。从此一切政事都由李林甫决定，陈希烈只有点头答应的份儿。按照朝廷惯例，宰相在午后六刻退朝回家。而李林甫上奏说现在天下太平，没有大事，宰相巳时就可以回家，军国大事都可以在自己家里决定。玄宗有时不上朝，朝廷各个部门就都集中到李林甫家中办事，朝中为之而空。陈希烈虽然也是宰相坐在府中，但是没有一个人去谒见他。李林甫死后，陈希烈为杨国忠所嫉，罢宰相位，改任太子太师。当时玄宗想让武部侍郎吉温代替陈希烈。杨国忠却担心吉温是安禄山的心腹，坚决不同意，又见文部侍郎韦见素随和听话，便举荐韦见素接任了陈希烈的位子。〕
〔张均、张垍兄弟均为唐名相燕国公张说之子。张说文章写得极好，人称“大手笔”。张垍娶玄宗的女儿宁亲公主为妻，宠信无比，赐珍玩不可胜数。当时张均、张垍兄弟均在翰林院任职。张垍常常拿玄宗赐的东西在张均面前炫耀，张均说：“此『妇』翁与女婿，非天子赐学士也。”（明•；蒋一葵《尧山堂外纪》）玄宗甚至允许张垍在宫中建设宅第。陈希烈罢相后，玄宗曾经到张垍的宅第，问他谁可以当宰相。张垍当时没有回答，实际上是想推荐自己，却不好意思这么直白。玄宗多少看出了张垍的心思，当即笑道：“都不如我的爱婿。”这话更多的是玩笑的成分，不过是应景之言。张垍听了，却立即当了真
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