军主将决心背叛秦政府，和沛公联手攻打秦都咸阳。
沛公闻讯欣喜万分，但张良又敲起了边鼓。他对沛公说：“眼下的情报只说明了骁关主将愿意叛秦，但秦军将士未必真的愿意跟他造反。如果军心夺不下来，事情自然就办不成。而既然主将决心叛秦，一定会疏于防范，咱们不如趁着这个机会发动突袭。”
沛公听张良这么一说，深以为然，马上下令对峣关发动突袭。这一次，不从正面发动强攻，而是翻山越岭绕过峣关，出其不意，从侧后对峣关守军发起进攻，峣关守将被打得措手不及，弃守峣关后撤。
沛公大军一路追击秦败军到蓝田，与蓝田的守卫部队展开激烈的战斗。虽然固守蓝田的是秦军精锐中尉军，但将士们都知道大势已去，面对汹涌而来的楚军，秦军大多无心恋战，节节败退。
公元前206年十月初，沛公大军长驱直入，抵达灞上（今西安白鹿原）。秦历以十月为岁首，这时已经是新年了。
沛公在霸上驻扎下来，随时准备队咸阳发起总攻。
霸上离咸阳城大概只有百来里路，沛公拿下咸阳城没有悬念，差别就在于是攻城还是劝降。
张良和郦食其都主张劝降。道理很简单，秦已山穷水尽。