数众多且进攻迅猛，不好对付。
曹孟德……刘备在心里感叹，上次在高唐交过手，此人精通兵法，攻势非常猛烈，是个相当难缠的对手。说起来二人还是旧相识，早在洛阳求学的时候，二人还常常一起去城外打猎，谁知多年以后竟然早在战场上兵戎相见。
刘备此时想不到的是，曹孟德将会是他这一生的对手。
袁谭和曹操在攻下平原后小做休整后屯兵济南，磨刀霍霍虎视齐国，刘备与田豫一刻也不敢停歇，迅速安排兵力加紧布防。就在此时，突然有两个消息传了过来。
第一个好消息是徐州牧陶谦在背后攻打曹操，并劫杀了曹操的父亲曹嵩，曹操因此撤军杀向徐州要为父报仇。这样一来，田楷和刘备正面的敌人就会少一半，失去了曹操的支持，袁谭军虽然棘手，但总归还是可以应付的。
第二个则是坏消息，幽州牧刘虞无法忍受公孙瓒穷兵黩武，于是兴兵十万攻打公孙瓒，声势极大，公孙瓒要同时面对袁绍和刘虞，短时间内恐怕无法再次打通渤海，也就是说田楷和刘备实际上根本无法指望有援军。
面对田楷和刘备的联军，袁谭也没有把握取胜，在济南城中不断固防。他很清楚，只要后续援军一到，攻破齐国易如反掌。
所谓最好的防守就是进攻，田楷打算趁曹操军主力不在，迅速击溃袁谭，至少也要先挫一挫敌军锐气，这样才能有利于接下来的防守。
想法固然没有错，但是两军兵力接近，而袁谭的兵马现在屯驻在济南城中，要想击溃他，谈何容易？
刘备等人苦劝不住，又拿不出可行的方案，在田楷的强硬态度下，两路大军离开齐地，一路上并未受到抵抗，最终在济南城下会师。
袁谭见田楷和刘备来势汹汹，选择闭门不出，济南城本就坚固，又有袁谭主力防守，田楷数次强攻皆被打退，部下伤亡不小，只得引兵在城下结营，将济南城围了起来。
荀骥待在后方负责督运粮草没有随军出战，收到前线的战报一阵无语:被围的袁谭根本不需要着急，城坚池深有粮有兵，只要不犯致命的错误，守三五个月根本不在话下，反而是田楷这边危险更大一些，城池短时间内难以攻克，敌方的援军又随时可能到来，这种情况下还不退兵更待何时？