第三方面军所在的各个兵团，越过边境地带后，在前面4个坦克师的开路下，一路横扫。5月中旬，坦克的履带已经碾上苏联西南部的罗斯西科这个位于黑海东岸的城市，继而占领了整个高加索北部平原地区，并为我攻击部队对高加索山脉北麓美军设置的防线发动进攻创造条件。
5月20日，屡属第三方面第5兵团、第6兵团，第9兵团、第15兵团、第20兵团，陆续集结高加索山脉北麓的捷列克河一线，并对美军在捷列克河一线设置的防线发动进攻。位于高加索山脉北麓的捷列克河是一条东西走向的河流，得天独厚的自然条件，使这条河流成为绝佳的天然屏障。
这么好的防守屏障，美军自然要加以利用。还有一点必须说明，捷列克河南岸距离最近的山脉不足5公里，并形成一片开阔地带，因此为美军在此设置防守阵地创造了最好的条件，美军的军事专家曾吹嘘，这里是一条固若金汤的防线。
早在4个月前，美第8集团军、第10集团军，共20万兵力，便在捷列克河防线开始修筑防守工事。他们在捷列克河一线设置了三道防线，首先在河沿岸建筑了第一道防线，其实沿河防线是一条假防线，美军为了迷惑我军，在第一条防线建造了大量假工事，而且沿河防线可以视情况随时放弃。
而美军真正防线是设置在山脚下，它的主阵地距离捷列克河岸边，有3公里左右的开阔地带，易守难攻。它的第三道阵地设在山顶上，绝佳的地形使美军进可以攻、退可以守。而他的炮兵阵地布置的更绝，几乎全部布置在半山坡上，居高临下使火炮射程延伸了近三分之一，因此美军的炮群，完全可以封锁沿河地带所有区域。
我第5、第6、第9兵团共15万兵力，它们主要面对美第8集团军所防守的捷列克河防线，同时这里也是我军的主攻方向。而第15、20兵团所面对的美第10集团军，它们的区域主要是在西部深入到里海西岸这一区域。这里地形虽然平缓一些，但是美军的防守阵地前面至少有5条东西走向的河流，自然形成的障碍对我大兵团作战极为不利，因此对美第10集团军防守防线的进攻，我军采用的是佯攻，主要是牵扯美军的有生力量。
捷列克河北10公里的地方，第5兵团司令部所在地。此刻，司令员叶挺正在主持军事会议。在他前面作战参谋已经交到完了5兵团的攻击准备情况。基本情形是这样，6兵团在左，9兵团在右，善于攻坚作战的5兵团居中。而最善于肯硬骨头的136师，担任兵团的主攻任务，鉴于136师的优异战绩，它们自然责无旁贷。
此刻，司令员叶挺道：“今天是24日，总部命令25日凌晨4时准时发动进攻，并要求我们必须在月底突破美军的防线。掐指一算我们只有5天的进攻时间。另外我们还面临一个最大的困难，虽然我们和美军空战，
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