7架，轰炸机被击落272架。而我军共损失战斗机198架，损失轰炸机149架。由于我军航空兵具备丰富的空战经验，随着美法空军优秀的飞行员不断消耗，争夺制空权的天平在第三天迅速倒向我方。
这天黄昏，屡属第三方面军第25兵团，两个师先头部队，经查尔朱到马雷的铁路，迅速接管了处在万分危急的司令部卫戍部队的防守阵地。一个旅的卫戍官兵撤下来后，只剩下一半人马，可见他们的战斗是多么惨烈。
也是当天晚上，第三方面军司令部到达查尔朱。在电话里司令官姜春波对刘云龙道：“老伙计，我以为见不着你了，真是命悬一刻。总长在我面前对你十分赞扬，关键时刻起到了稳定军心的作用。”刘云龙笑答：“哈哈，他妈的取我性命的人还没有出生呢。伙计，部队进展怎么样……。”
所谓兵贵神速，第三方面军南路近50万兵力，已经陆续到达查尔朱30万人。其先头部队第12、14、16坦克师，沿着乌、土边境一路前进，接着深入沙漠腹地。并于当天夜里占领了，土库曼斯坦中西部的达尔瓦扎，兵锋直指里海岸边的涅比特达格。跟在后边的是第24、27、30、32四个兵团，共20万人。而25、26兵团也加紧向马雷转进。
午夜时分，异常郁闷的联军司令肯尼迪元帅，站在窗前，望着黑越越的里海，显得异常烦操。“报告。”一名军官走进，把一封电报交给他接着道：“阿克套司令部来电，我警备部队在阿克套北部海岸一线，发现大批中国军队。”
肯尼迪元帅迅速把眼光瞄向地图，不由吃了一惊。随即命令道：“立即发报，命令阿克套司令部，所有地面部队，向阿克套收缩，迅速查清北部中国军队的情况。”连续三天的空战，美军航空部队遭受了沉重的打击，怯战的心理已经开始在空军部队里蔓延。
在这非常时期，他似乎预感到有股不想的征兆，正在向他袭来。今天晚上，先期到达马雷前线的美第8军，汇合美坦克部队，在夜间发动了进攻。利在迅速占领马雷，完成战役部署。但是很意外，马雷前线美军报告，马雷的防守力量突然加强了，截止到午夜美军竟然寸步难行，并且几轮进攻都被打退了。这让肯尼迪元帅产生了疑惑和震惊。
接近午夜时，他命令马雷前线美军停止进攻。午夜时分他听到唯一的好消息是，阿什哈巴德的突破口，已经被美军拓展到50多公里，并对5、8兵团形成了合围之势，吃掉他们已经没有任何意外，这对肯尼迪的心绪或许有些安慰。
临晨1时，刚进入梦乡的肯尼迪元帅，被紧急唤醒。因为一个震惊的消息传来。距离涅比特达格300公里开外的达尔瓦扎被中国坦克部队占领。联军司令部里顿时陷入一片混乱，战局急转其下。下一步，美军将面临如何全身而退。