秦始皇三十七年（公元前210年），秦始皇于沙丘（今河北广宗西北）病逝，中车府令赵高等人发动沙丘政变，矫诏将长子扶苏、大将蒙恬赐死，立少子胡亥为二世皇帝。秦二世昏庸荒淫，赵高又专权乱政，赋敛益重，戍徭无已，致使天下越发困疲，百姓苦不堪言。帝国每况逾下，十年暴政最终引发了秦末农民大起义。 秦二世元年（公元前209年）七月，陈胜、吴广首先发动大泽乡起义，建立“张楚”政权，陈胜自称楚王，一时间天下群雄纷纷响应。九月，前楚国大将项燕之后项梁、项羽叔侄发动会稽起义，项梁自号武信君；同月，原泗水亭长刘邦亦于沛县（今江苏徐州沛县）起兵响应，称沛公。 刘邦和项羽 陈胜、吴广农民起义失败后，秦二世二年（公元前208年）二月，项梁召集楚地各路义军首领于薛县（今山东枣庄滕州）议事，刘邦亦率部归附项梁。是时，燕、赵、齐、魏兼已自立为王，项梁于是采纳范增建议，拥立前楚怀王孙熊心为王，仍号“楚怀王”，都盱台（今江苏盱眙）。八月，秦军最高统帅、上将军章邯在攻杀反秦武装首领魏王咎和齐王田儋后，与项梁展开了定陶之战，项梁因轻敌而战死，章邯于是认为楚地已不足忧，遂领兵北上攻打赵国，围赵王歇于巨鹿（今河北平乡西南平乡镇），赵王遂求救于诸侯。 章邯破项梁军，楚国上下十分震恐。刘邦、项羽弃陈留，率军东归。秦二世三年十月（公元前207年10-11月，当时十月为岁首），楚怀王迁都彭城（今江苏徐州）；并项羽吕臣军自将，以吕臣父吕青为上柱国，封沛公刘邦为武安侯，任砀郡长，领砀郡兵；封项羽为长安侯，号为鲁公。接着，楚分兵两路，一路北上救赵，一路西进伐秦。以宋义为上将军，号“卿子冠军”，项羽为次将，范增为末将，北上救赵；刘邦则收项梁、陈胜散军，并以此为基础西行伐秦。怀王与诸将约：“先入定关中者王之”。 刘邦西征前，先行北上收陈楚散卒，先后攻取了洛阳周边一些地区，企图夺取洛阳，经函谷关入关中，后被洛阳一带秦军出城迎击，大败南逃，在得到郦食其为代表的地方豪强支持后，改变策略，转走武关道入关中，经过几个月的转战，于汉元年十月（公元前207年10月-11月）进至咸阳郊外，于蓝田大破秦军，秦王子婴向刘邦投降。秦朝灭亡。刘邦入咸阳，尽除秦苛法，与关中父老约法三章。 楚汉之争 秦二世三年十二月（公元前208年12月-前207年1月），项羽杀宋义，夺其军权，率军北上救赵，在巨鹿之战中大破王离北方边军主力，之后再连破秦军，最终秦将章邯投降。项羽为“诸侯上将军”，于汉元年十二月（公元前207年12月-前206年1月）率诸侯军进入关，与刘邦会于鸿门，这就是历史上有名的鸿门宴。鸿门宴后，项羽屠咸阳，杀秦王子婴，焚秦宫室，劫掠关中。 平定关中后，项羽上书义帝请封功臣，怀王回复“如约”。项羽大怒，不遵义帝之命，自主分封。汉元年（公元前206年）二月，项羽尊楚怀王为义帝，立十八路诸侯，自号“西楚霸王”，定都彭城。刘邦则被封为汉王，将巴、蜀、汉中分给刘邦；又将关中地区分为三部，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为雍王、塞王、翟王，合称“三秦”，企图通过他们控制关中，将刘邦困锁在巴、蜀、汉中地区。 刘邦韬晦 刘邦被改封到汉中，初不欲就国，谋攻项羽，萧何进言曰：“汉水上应天汉。汉中，据有形胜，进可攻退可守，秦以之有天下”。 刘邦于是采纳萧何建议，屈就汉王封号，招贤纳士以图天下，同时确定了收用巴（郡治江州，今重庆市北嘉陵江北岸）、蜀（郡治成都，今四川成都），还定三秦，东向以争天下的方略。 汉元年（公元前206年）四月，刘邦忍忿前往汉中（郡治南郑，今汉中市城东）就国，而张良亦回韩国就任韩相。刘邦去汉途中烧毁所过栈道，防止诸侯军偷袭，并借此表示无东向之意，以麻痹项羽。项羽亦于同时班师彭城。 韩信亦在此时背楚投靠刘邦，但没有知名，仅任连敖，后坐法当斩为滕公夏侯婴所救。夏侯婴与语知其有才能，向刘邦推荐韩信，刘邦拜韩信为治粟都尉。韩信对不能受到重用而欲离去，于是发生萧何月下追韩信故事。萧何再次向刘邦推荐韩信，刘邦拜韩信为大将军。 山东复乱 项羽以韩王（韩成）灭秦无功为借口，不让他就国而带他到彭城，废为侯爵，又把他杀了，立吴县县令郑昌为韩王。 原燕王韩广不愿徙王辽东，新燕王臧荼攻杀之于无终，并其国。 汉元年（公元前206年）五月，齐相田荣不满项羽分封，攻打临淄王田都，田都逃到楚国，田市本被项羽封为胶东王，田荣却立田市为齐王，不让他去胶东就国，田市畏惧项羽，前往胶东就国，田荣对这个不争气的侄子大怒，派人追杀田市于即墨，又回军攻杀济北王田安。这样田荣击并三齐，遂自立为齐王，并予彭越将军印，令其击楚。项羽派萧公角攻打彭越，被彭越打得大败。 汉二年十一月（公元前206年），赵将陈馀因不满项羽分封，派夏说游说田荣，从齐王田荣处借兵，与自己三县之兵一起攻常山王张耳，张耳败走归汉。陈馀重迎立代王赵歇为赵王，赵王感激陈余，立陈馀为代王，陈馀以赵歇弱小，不去代国，以夏说为相国，驻守代地，自己留在赵歇身边，辅佐赵王。
同月，项羽密令九江王英布遣将杀害义帝于郴县。 还定三秦 在齐地田荣兼并三齐之时，刘邦在汉中也为攻袭三秦做准备。刘邦入汉中，项羽给予刘邦三万士兵。刘邦依张良计，入南郑时烧毁栈道，以防被偷袭和向项羽示意无外侵的意愿。 汉元年（公元前206年）八月，刘邦用韩信的计谋，结果受阻于陈仓，雍王章邯的军队在渭上堵截，刘邦打算回汉中，赵衍提议从其他道路走，结果走通，刘邦又在好畴击溃章邯，最后围困章邯于废丘。同月，塞王司马欣、翟王董翳被迫向汉王刘邦投降。之后几个月，刘邦遣将攻取陇西、北地、上郡。这样，三秦除章邯困守的废丘之外全部归汉。 而此时因项羽杀韩王成，张良走小路归汉，派人给项羽送信，称“汉欲得关中，如约即止，不敢复东”。项羽因此对刘邦放心，而北击齐国。 刘邦略取关中之际，于九月命令薛欧、王吸出武关，与王陵联合，将刘太公和吕后等家属从沛接回来。十月，汉王拜韩王信为韩国太尉，令其循韩地，并许之若定韩地则拜其为韩王。 项羽平齐 韩王信攻下韩地十余城，项羽所立之韩王郑昌降，汉二年十一月（公元前206年），汉立韩王信为韩王。 汉二年十月（前206年），汉王刘邦进至陕（今河南陕县）。在汉基本平定关中之后，开始准备东进了。 汉二年（公元前205年）正月，项羽闻知刘邦已兼并三秦，且准备东进伐楚，而赵国、齐国、梁地都已反叛，项羽以齐国与梁最近，威胁最大，北上攻打齐国，项羽派使者向英布征其一同前往，但英布仅以老弱敷衍，项羽对此深为不满，几次遣使斥责。 田荣得知项羽击齐，率军迎击，被项羽打败。逃至平原，平原民杀了田荣，投降项羽，项羽立田假为齐王。但项羽采取错误政策，不仅不予召抚，反而怒田荣反，迁怒齐人，大肆屠杀，所过残灭，于是齐人纷纷复叛，项羽奔走于齐地，但远不能扑灭齐地战火。 田荣弟田横驱逐田假，立田荣的儿子田广为齐王，自领齐相，收集齐国败兵，在城阳（今山东莒县）反抗项羽，项羽一时没能攻下城阳。 此时，刘邦正在向东进军，魏王魏豹、殷王司马卬相继降汉，项羽封陈平为信武君，令其平定殷国，于是司马卬又降楚，过了没多久，汉王刘邦攻打殷王，平定殷地，俘虏了司马卬，项羽得知大怒，要诛杀平定殷国的将吏，陈平很害怕，于是来投汉王刘邦。 战争经过 彭城之战 汉二年（公元前205年）四月，刘邦进至洛阳，接受董公“兵出无名，事故不成”、“明其为贼，敌乃可服”的建议，以项羽杀害义帝为口实，为义帝报仇讨逆为政治号召，令三军发丧，缟素三日，发檄文布告全国：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝于江南，大逆无道。寡人亲为发丧，诸侯皆缟素。悉发关内兵，愿从诸侯王击楚之杀义帝者”，联络各地诸侯王，趁项羽滞留在齐国之际，纠集塞、翟、魏、赵、殷五国诸侯联军56万，兵分两路攻楚，北路由曹参、灌婴统率，进攻定陶，击败龙且、项它。南路为刘邦亲自统率，部将为张良、陈平、韩信、吕泽、张耳、夏侯婴、樊哙以及五诸侯军，至外黄，击败楚将程处、王武，彭越率三万人归附刘邦，刘邦封彭越为魏相国，攻打梁地，派樊哙北上攻打邹县、鲁县、薛县、瑕丘，以阻止项羽从齐国南下，向东攻打下邑、派吕泽驻守，下邑在萧县西面不远，萧县在彭城西面不远，项羽南下救援彭城必经萧县，这样，如果项羽回援彭城，吕泽可以与刘邦东西两面夹击项羽。与北路军曹参、灌婴会合，进攻砀县、萧县，攻取彭城。 项羽得知后，留众部将继续击齐，自率精兵3万疾驰南下，先击败驻守在鲁县的樊哙，当时刘邦等众诸侯已入彭城，收其货宝美人，置酒高会。
项羽乘刘邦陶醉于胜利，戒备松懈之际，率军绕至彭城西，于清晨时发动突然袭击，驻守在下邑的汉将吕泽没来得及作出反应，刘邦不得不撤出彭城，楚军于是大败汉军，汉军往泗水方向溃逃，楚军紧追不舍，杀汉军十余万人，一直追击至灵壁（今安徽灵璧县）东濉水，汉军相互拥挤、践踏，加上楚军追杀，汉军十余万人皆入濉水，濉水为之不流。此役，汉军被歼数
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