袭取蒲阪。司马懿无奈，全军撤入洛阳，下令坚壁清野，据城固守。
诸葛亮回营，谓众将曰：“本欲一劳永逸，全歼魏军，长驱中原，孰料天不作美”。众将曰：“吾军已得蒲阪，一旦攻拔洛阳，中原亦唾手可得”。诸葛亮曰：“司马懿老奸巨猾，野战失利，必然不敢出城交锋，一定凭城坚守。吾军远来，利在速战，屯兵坚城之下。一旦无法攻克洛阳，粮草一尽，必为敌所乘”。张飞曰：“乘势破竹，强攻洛阳”。诸葛亮曰：“唯有强攻，别无选择”。遂传令三军，向洛阳前进。
洛阳曾经为东汉都城，有神京、洛邑之称，东临嵩岳，西依秦岭、北靠太行，地跨黄河、淮河、长江，自古有“河山拱戴，形胜甲于天下”之说，为中原军事重镇，历来为兵家必争之地。其城高濠深，十分坚固。魏军凭城据守，负隅顽抗。
诸葛亮率大军进抵洛阳城下，连日猛烈攻打，无奈城池坚固，急切难下。诸葛亮令马超、张飞赶造二百乘云梯，一梯可立十多人，周围以木板遮护，令兵士各持短梯软索，听军中擂鼓，一涌上城。司马懿与二子及诸将在敌楼上督战，望见汉军使用云梯，四面而来，大惊失色。参军贾充献计曰：“可用火箭御敌”。当下司马懿即令张郃、李典各引五千精兵，各带火箭火炮，分布四面，等待汉军云梯接进城郭，一齐射击。
诸葛亮以为司马懿无备，大造云梯，令马超、张飞督三军鼓噪呐喊而进，一时战鼓齐鸣，杀声贯耳。张飞跃马提矛，当先指麾
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