至正四年（公元1344年），弥勒教徒彭莹玉在袁州起事，但遭到元军的迅速镇压，尽管浴血奋战，终因寡不敌众而失败。之后，彭莹玉转移到淮西一带秘密传教，传播教义，发展信徒，谋划着新一轮起事。
彭莹玉此人信仰坚定，胆子大，有魄力，又能说会道，肯放下身子与穷苦百姓打成一片，给苦难的老百姓撒播活下去的希望，很得老百姓的认同和追随，很快便在淮西这片土地上打开了局面。
从这个角度来看，彭莹玉是真正的有信仰者，是西系红巾军的灵魂人物。他是一个真正的苦行僧，将传播教义和造反起事视为自己奋斗一生的事业。前面的起事失败了，没关系，分析失败的原因，研究失败的教训，从头再来，决不居功自傲，决不贪恋权位。
在彭莹玉十几年如一日的辛勤传教下，起义的种子在淮西这片土地上生根发芽，逐步成长为足以动摇大元帝国根基的参天大树。至正十一年（公元1351年），彭莹玉和铁工邹普胜、渔夫倪文俊发布号召，百姓们纷纷响应，迅速组织起西系红巾军，举起了反元起义的大旗。
第一次称王的是周子旺，第二次称帝的是徐寿辉。虽然人人都知道西系红巾军的创始人是彭莹玉，彭莹玉的名头可以吓破元朝官吏的胆子。但是，在起义成功之后，彭莹玉并不贪功，也不恋权，像烟一样消失了，回到了普罗大众之中，好似从来没有这个人一样。
徐寿辉是罗田的一名布贩子，又名真逸、真一。此人身材魁梧，孔武有力，又一脸福相，颇似下凡的菩萨。彭莹玉颇为重视他，将他推为西系红巾军的首领，而自己也是功成身退，事了拂衣去。
至正十一年（公元1351年），西系红巾军举起造反大旗，众志成城，上下一心，如摧枯拉朽一般横扫元军，占领蕲水和黄州路。之后，徐寿辉建都蕲水，登基为帝，国号天完，年号治平。同时，取意于西方净土莲台，改黄州路为莲台省。
不久，西系红巾军将疆域扩充到湖南、江西，东边一直到杭州。西系红巾军纪律严明，不杀百姓，不淫妇女，不劫财物，口念弥勒佛号，只为匡扶正义。占领新的地方后，西系红巾军将百姓登记造册，没收官库里的金帛，不扰乱地方的治安。归附的百姓纷纷拥护他们，将其视为义军。
反观元军，军纪败坏到了极点，比土匪有过之而无不及，打胜仗时劫掠一阵，打败仗时劫掠到底。如果收复了城池，则秉持三光政策——杀光，抢光，烧光。
其中，从湖广调来的苗军，堪称是败类中的败类，土匪中的土匪。苗军所过之处，无恶不作，像篦子一样搜刮老百姓仅剩的粮食和财产，抢得一干二净，杀得寸草不生，不管是男女老幼，还是士绅百姓，都不放过，驻防过的地方比战乱之地更惨。
民间有句民谣形容道：“死不怨泰州张（士诚），生不谢宝庆杨（完者，苗军统帅）。”可见，民间百姓对于苗军行径的愤恨。