皮盾上面。
汉军军阵和匈奴骑兵的距离不断地拉近，汉军弓箭手一连射杀数个匈奴骑兵。匈奴人看到了战斗下去不占优势，其余人全都逃窜开了。
左庶长恨声说道：“奈何我们没有骑兵，若有骑兵这些匈奴人一个也逃不掉。“
军阵散开后，以步兵对骑兵作战是很吃亏的。左庶长派人将遭遇匈奴骑兵的军情派人送到了郦商手上。这股汉军士兵继续向前赶路，到达了肤施城下，城门紧闭，城墙上面有驻军。
“是匈奴人，匈奴人已经占了肤施城了。”左庶长慌忙说道。情况危急汉军士兵迅速的朝着后面撤了。
肤施城城门打开了，匈奴人从肤施城里面杀了出来，匈奴骑兵分成了两股，从汉军的两翼将汉军包围了起来。匈奴骑兵朝着汉军士兵放箭对汉军士兵进行射杀。
左庶长下令汉军士兵尽快组成防御阵型，盾牌挡在军阵外面，抵御匈奴人的箭矢，长矛搭在盾牌上，尖刺朝外，以防匈奴骑兵对军阵进行冲击。