独孤家的男性，除了独孤信以外，则显得默默无闻。
所以，这件事情，是独孤家族所有男性心中的一个硬伤，也是独孤怀恩的一个硬伤。可是，李渊却在无意之中，撕开了独孤怀恩的这道伤疤，最终激怒了独孤怀恩。
有一次，唐高祖故意和独孤怀恩开玩笑，调侃他道：“姑之子皆已为天子，次应至舅之子乎？”这句话的言外之意是，你们独孤家女人所生的儿子，都已经当了皇帝，什么时候也轮到你们独孤家的男人？
这本来是一句玩笑之话，李渊或许只是随口说说，过后便忘了。可是，说者无意，听者有心。独孤怀恩本身就是个多心的人，觉得李渊是故意往自己的伤口上撒盐。加上先前攻打蒲州失利，被高祖训斥。新仇旧恨涌上心头，独孤怀恩对于李渊的不满，愈发强烈。更何况，独孤怀恩位高权重，一向自命不凡，也想过一把皇帝瘾，时常扼腕叹息道：“我家岂女独贵乎？”
在这种欲念的驱使下，独孤怀恩决定谋反，背叛李唐。但是，独孤怀恩也有自己的想法。既然要谋反，就要彻底颠覆唐朝的统治。故而，独孤怀恩一直在等待时机，等待一个合适的时机。终于，这个合适的时机，还是来了！
武德二年(619年)十月，太原失守以后，刘武周、宋金刚兵锋所指，接连攻陷晋州、浍州等地。不久，夏县吕崇茂聚众作乱，自称魏王，与刘武周沆瀣一气。为了挽救唐王朝在河东战场的危局，唐高祖派遣李孝基、独孤怀恩等将领，统领大军，前往河东，讨伐刘武周，以及吕崇茂叛军。
在唐高祖派往前线的将领中，独孤怀恩便在其中。这样一来，独孤怀恩觉得，造反的机会来了，起码自己手上有兵，有了起事的资本，完全可以将河东的局势，搅他个天翻地覆。于是，独孤怀恩便与自己的两个心腹：解县令荣静、前五原县主簿元君宝，密谋反叛大唐的具体事宜。
有关独孤怀恩阴谋的详细计划，《资治通鉴》并没有明确记载。不过，《旧唐书·外戚列传》中，却详细记载了独孤怀恩阴谋的具体计划，以及具体如何实施。这个阴谋的详细过程，是这样的：
怀恩遂与解县令荣静、前五原县主簿元君宝谋引王行本兵及武周连和，与山贼劫永丰仓而断柏壁粮道，割河东地以啗武周。
李孝基、独孤怀恩等人来到河东没多久，秦王李世民受命出征，率领关中唐军主力，开赴河东，对战刘武周、宋金刚的大军。从这时期起，独孤怀恩开始一步步酝酿自己的阴谋。这个阴谋的针对目标，不是别人，正是秦王李世民。居心叵测的独孤怀恩，向李世民射出了冷箭。
当时，李世民驻军于柏壁。而虞乡南山一带，盗匪横行，绿林啸聚。因此，独孤怀恩的计划是这样的，联合蒲阪王行本部，以及刘武周的兵马，伙同当地山贼，攻占永丰仓，断柏壁粮道。这样一来，李世民肯定会不战自溃，全军覆没；击灭李世民主力后，独孤怀恩再与刘武周取得联系，将河东之地割让给刘武周。
所以，现在一切都能解释得通，为什么于筠建议李孝基，迅速出兵攻打夏县时，独孤怀恩百般阻挠，以打制攻城器械为借口，迟迟不肯出兵？很有可能，是在为自己阴谋的实施，争取时间。
如果独孤怀恩的阴谋，真的得以实施，李世民很有可能面临全军覆没的危险，唐朝也将遭遇灭顶之灾。不过，情况却意外发生了变化。独孤怀恩的兵变阴谋，几经波折，最终并未得逞，直至黄粱梦碎。
没等独孤怀恩联合刘武周，共同夹击李世民，唐军与刘武周之间，便打响了“夏县之战”。宋金刚派遣大将尉迟敬德、寻相，率军支援夏县吕崇茂。结果，夏县一战，唐军大败，数员唐将被俘，独孤怀恩也被俘虏。独孤怀恩遭擒，他企图夹击李世民的计划，便无法实施，李世民惊险地躲过一劫。
但是，独孤怀恩贼心不死，即使身在敌营，依旧不忘颠覆李唐。思来想去，独孤怀恩在寻找机会，准备逃出敌营。正好，这个时候，李世民指挥唐军，在美良川击败尉迟敬德所部，刘武周、宋金刚遭遇重创，军心浮动。趁着敌军防备松懈之时，独孤怀恩抓住这稍纵即逝的生机，只身逃出敌营，重新回归唐军。
也许有人会感到奇怪，先前，永安王李孝基曾经谋划逃出敌营，可惜不幸失败，惨遭杀害。连李孝基那样的李唐宗亲，都无法逃出敌营；独孤怀恩究竟有何通天本事，能够轻松逃出敌营？
不妨大胆进行推测，或许在被俘期间，独孤怀恩已经和刘武周、宋金刚结成同盟，双方勾结在一起。所以，很有可能，是刘武周故意放跑了独孤怀恩，将他作为安插在唐军内部的一颗棋子。
独孤怀恩逃出敌营，重返唐军后，唐高祖念及二人是亲戚关系，并没有追究他的战败之责。李渊继续让他领兵作战，并且，命令独孤怀恩率军进攻蒲州。恰恰此时，蒲阪敌将王行本，出城降唐，唐军收复蒲津渡口。既然蒲州敌军投降，独孤怀恩抓住时机，率领部众，进驻蒲州城。
进驻蒲州，独孤怀恩谋逆的心思，又开始活泛起来。他准备继续实施之前那个没有实施的计划，联合刘武周，夹击秦王李世民主力。偏偏这个时候，唐高祖亲临前线，巡视黄河沿岸布防。而且，此时此刻的李渊，并不知道独孤怀恩的阴谋，还打算渡过黄河，前往独孤怀恩的蒲州军营。
原本，独孤怀恩的计划，只是要消灭李世民，将河东之地割让于刘武周就可以了。可是现在，情况有变，唐高祖正欲渡河，前往蒲州大营。这样一来，独孤怀恩顿时乐开了花，觉得自己捕捉到了一条大鱼。如果能够生擒皇帝，无疑是一个巨大收获。于是，独孤怀恩便在蒲州军营布设伏兵，一旦李渊到达，立即强行控制。
可以说，李渊现在命悬一线，对于独孤怀恩的阴谋，他还浑然不知。只要唐高祖渡过黄河，走进独孤怀恩的军营，便犹如羊入虎口，无力回天。然而，天无绝人之路。每当李唐王朝危难之际，总是可以在绝境之中逆袭，化险为夷。当叛军叛将的屠刀一步步逼近时，幸运之神，再一次眷顾了唐高祖李渊。
怎么回事呢？独孤怀恩精心布下天罗地网，自以为天衣无缝。不料，百密一疏，看似周密的兵变计划，还是走漏了风声。最终，唐高祖当机立断，采取果断措施，粉碎了独孤怀恩的阴谋。究其原因，是独孤怀恩谋反的消息，不慎泄露了出去。其后，身处敌营的唐军将领，赶紧向李渊通风报信。
泄露消息之人，正是独孤怀恩的一个心腹——元君宝，而且还是无意间泄露出去。当初，独孤怀恩策划联合刘武周，攻占永丰仓，断柏壁粮道的阴谋时，正是和自己两个心腹荣静、元君宝，共同商议敲定的。可是，令独孤怀恩怎么也不会想到，最后把他送上绝路的，也是心腹元君宝。
事情的经过是这样，唐军夏县之战惨败，元君宝与独孤怀恩一起，被敌军俘虏。被俘之后，元君宝与其他唐军将领，被关在一处。估计此时，元君宝觉得自己不可能逃出生天。因此，他便将独孤怀恩的谋划，向一员唐将和盘托出，谁呢？内史侍郎唐俭。有一次，在与唐俭闲谈时，元君宝无意脱口而出：
独孤尚书近谋大事，若能早决，岂有此辱哉！ (《资治通鉴》)
虽然元君宝没有明说，但是，唐俭听得出来，独孤怀恩及其党羽爪牙，肯定在策划着一些不可告人的阴谋。其实，元君宝已经将独孤怀恩勾结刘武周，意图夹击秦王的计划，透露给了唐俭。后来，独孤怀恩重返唐军，率军攻打蒲州。得知消息后，元君宝好像看到了希望，故意向唐俭炫耀说道：
独孤尚书遂拔难得还，复在蒲坂，可谓王者不死！ (《资治通鉴》)
当然，元君宝的本意，并不是要出卖独孤怀恩，不过是过过嘴瘾，自己痛快一把罢了。可是，元君宝是痛快了，唐俭却着急了。唐俭与独孤怀恩不同，此人是唐朝的开国元勋，晋阳起兵之时，唐俭积极参与，为唐王朝立下了汗马功劳。后来，唐俭更是位列“凌烟阁二十四功臣”之一。
所以，唐俭自然不能眼睁睁地看着，高祖一步步走进叛贼的圈套。唐俭非常清楚，独孤怀恩的阴谋一旦得逞，谋杀或控制皇帝，大唐江山将岌岌可危。因此，值此危难时刻，唐俭必须有所行动，向唐高祖通风报信。
可麻烦的是，唐俭现在身处敌营，如何才能将消息传递出去？关键时候，唐俭急中生智，既然自己出不了敌营，那就找人帮忙，替自己将消息传出去。于是，唐俭决定在敌人内部下手，他挑中了一个人：尉迟敬德。
尉迟敬德是刘武周、宋金刚麾下的得力大将，是唐军的敌人，他会帮唐俭这个忙吗？所有人都觉得这事没戏，可是，唐俭偏偏给办成了。按照唐俭的墓志铭《大唐故开府仪同三司特进户部尚书上柱国莒国公唐君墓志铭》的说法，唐俭在战俘营期间，成功说服了尉迟敬德，让他同意出手相助：
大将永安王全军尽陷，公奉使适到，遂同其没。乃察诸贼帅，皆是庸流，惟尉迟敬德识量弘远，说令择主，理会其心。于是独孤怀恩谋以众叛，阴遣间使连结武周，仍伺太宗入城，执以降贼。公于寇狱上书告变，逆谋垂发，元凶伏诛。
尉迟敬德虽是一介武将，却不是一个十足的粗人。对于当下的形势，他看得很透彻。在尉迟敬德看来，刘武周、宋金刚之辈，绝不是李世民的对手，战争很快就会结束了。所以，应该给自己留条后路。
可是，尉迟敬德此时此刻，对于是否降唐，还没有下定决心。面对如此艰难的抉择，尉迟敬德决定两边押宝，一方面，不露声色，继续为刘武周效力；另一方面，则与唐军搭上线，稍微达成共识。因此，当唐俭游说时，尉迟敬德经过短暂思考，何不顺水推舟，帮唐军一个忙。因此，尉迟敬德答应帮忙。
说服了尉迟敬德，接下来的事情，便好办多了。有了尉迟敬德的帮助，唐俭可以方便将消息传递出去。如何传递呢？尉迟敬德自然不能公开放了唐俭，毕竟，唐俭是唐军的主要将领，级别过高。如果贸然放走唐俭，则过于引人注目，反而会使得原本的谋划，功亏一篑，甚至还会连累到尉迟敬德。
思来想去，只有让一个不太引人注目的唐将，回去报信，才能保证万无一失。遍观被俘的唐将，唯有一人，符合这一标准，谁呢？行军总管刘世让。首先，刘世让的级别不高，他逃出敌营，不会引起太多人的关注。其次，刘世让对李唐江山忠心耿耿，由他报信，绝对可以顺利完成任务。
因此，唐俭便授意尉迟敬德，放刘世让回去报信。于是，尉迟敬德网开一面，故意放跑了刘世让。刘世让接到命令，自然不敢懈怠。逃出敌营之后，刘世让一路狂奔，不做任何停留。因为，稍慢一步，唐高祖就会多一分危险，大唐也会逐渐靠近危险。所以，刘世让现在就是和时间赛跑。
果然，紧赶慢赶，还是让刘世让赶上了。等刘世让赶到黄河沿岸的时候，唐朝建国以来，最惊险的一幕，正在上演。当时，李渊正准备登上御舟，渡过黄河，前往蒲州军营。殊不知，独孤怀恩已经在黄河对岸，布下伏兵，只等高祖一到，一举擒拿。千钧一发，刘世让及时赶到。
刘世让赶到时，唐高祖登上御舟，正欲渡河。故而，刘世让急忙拦住皇帝，将独孤怀恩的阴谋详细告知。听完刘世让的情报，唐高祖顿时被惊出了一身冷汗。若不是刘世让及时赶到，自己恐怕早就身首异处，成了独孤怀恩的阶下囚了。惊恐之余，李渊长舒了一口气，看来是天不绝唐，不由发出感慨道：“吾得免，岂非天也！”
既然获悉了独孤怀恩的阴谋，便要赶紧采取措施。摸清叛军底细之后，李渊紧急部署平叛事宜，准备迅速扑灭这场兵变。于是，唐高祖不动声色，召独孤怀恩渡河见驾，一则是试探，二则是请君入瓮。
接到皇帝要召见自己的旨意，独孤怀恩虽然有些惊愕。但是，他并不知道，李渊已经识破他的诡计。更何况，独孤怀恩身为领兵大将，天子召见，自己若执意不去，那便是抗旨之罪。到时候，正好给了李渊下手的借口。所以，为了麻痹李渊，独孤怀恩乘坐轻舟，大摇大摆地来到对岸。
结果，独孤怀恩刚一上岸，唐高祖的贴身卫士，一拥而上，将独孤怀恩当场擒拿。然后，唐高祖派遣军队，直入蒲州大营，一举缉拿了独孤怀恩的所有党羽、同谋。最终，独孤怀恩及其党羽亲信，被一并诛杀，时年三十六岁，同时，籍没其家。一场惊悚的未遂兵变，在唐高祖李渊的雷霆手段之下，被迅速扑灭于无形之中。
平定独孤怀恩之乱，唐王朝成功消除了一起来自内部的军事隐患，黄河沿岸防线的局势，也逐渐稳定下来。不久之后，武德三年(620年)正月二十九日，唐高祖启程返回长安，结束了巡视黄河沿岸的行程。至于河东前线的战事，继续交给秦王李世民统一指挥。抗击刘武周、宋金刚的重担，完全落到了李世民肩上。
尽管平息了独孤怀恩，使得唐朝有惊无险，免遭一场灭顶之灾。但是，唐军在河东前线的战争态势，依旧不容乐观。按照之前的部署，唐朝派出两路大军，驰援河东。一路由李世民统领主力军队，从正面对阵刘武周、宋金刚；另一路则由李孝基等将领率领，作为偏师，牵制敌军，策应秦王主力。
然而，夏县之战，作为偏师的那一支唐军，遭遇大败，全军覆没，数员大将被擒。之后，更是发生了独孤怀恩谋逆一案。如此一来，原先的两路唐军齐头并进，相互配合，协同作战，到现在，就变成了李世民孤军作战，独自率领数万唐军，面对刘武周、宋金刚、吕崇茂三股强敌。
可以说，身为唐军最高军事统帅，李世民面临的挑战，是前所未有的。当时，李世民的手上，不过一支孤军而已，同时要面对三股敌军。所以，在大多数眼中，这一仗，李世民是凶多吉少。
可是，李世民是一位不世出的军事天才，越是凶险万分，越能出奇制胜，化腐朽为神奇。出乎所有人的意料，仅仅五个月的时间，李世民凭借其出众的军事智慧，一举扭转了河东战局，令刘武周、宋金刚土崩瓦解，最终身首异处。
在极端不利的劣势之下，李世民是如何指挥唐军将士，巧妙用兵，出其不意，彻底击溃刘武周、宋金刚主力，拔掉其在山西的势力根基？消灭刘武周政权，对于李唐王朝的统一大业，又有着怎样的重大意义？