赵佗本是秦人，生于恒山真定，十九岁获赐护驾御剑，随秦始皇出巡。因有功于朝，破格提拔为将军。秦始皇统一六国之后，岭南一带时常为争夺铁器和盐巴，进犯长沙、庐江等地。为此秦始皇大怒，任用大将任嚣为帅，赵佗为副将率大军五十万出征岭南。
赵佗凭借自己的聪明才智和勇猛果断，辅佐任嚣一路大破岭南满族，经过四年努力，完成平定岭南的大业。始皇帝下令，在岭南设立了南海郡、桂林郡、象郡三郡，任嚣被委任为南海郡尉。赵佗被委任为龙川县令。
赵佗上任后，立刻上书秦始皇要求从中原迁居五十万居民至南越，加强汉越的民族融合。始皇帝当即答应，从楚国迁五十万百姓宜居岭南。岭南从此一下从原始的鱼牧时代过渡到农耕时代。岭南自此变得越来越强悍，在周围诸郡之中堪称霸主，不少岭南民族纷纷投降。
秦始皇死后， 陈胜、吴广起义爆发，中原陷入了一片混乱状态。而此时南海郡尉任嚣病重，临死前把赵佗叫到榻前，向他说道：“南海傍山靠海、有险可据，有利可图，百姓归心，此等有利地形方可展你心中所愿！”赵佗假装糊涂，
任嚣微微一笑：“从你上书皇帝要求迁居五十万百姓那天起，我就知道你绝不是一个龙川县令所能困住，如今我没几天活头了，奉劝你一句立国可也，千万不要忘了你是哪里人！”赵佗跪倒在地给任嚣三叩首，连连称是。任嚣这才闭眼撒手人寰。
赵佗给任嚣发丧的时候，任嚣长子拿出有一封文书交给赵佗。赵佗打开一看，是任命自己代行南海郡尉的任命，他对任嚣的器重和提携感激不尽。
安葬完任嚣毕，赵佗立刻向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏，全都换上自己的亲信。咸阳被攻破之后，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在岭南地区建立南越国，自称“南越武王”。项藉分封诸王之时，因为岭南山高路远不便与之战，遂
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