为群盗，在山泽间转战，后来回到真定，部众达到万余人。博陵人张牛角也率众起事，自称将兵从事，与褚燕会合。褚燕推举张牛角为主帅，一起进攻瘿陶。张牛角被弓箭射中，受伤而死，临死前让他的部下跟随褚燕，并遗命褚燕为帅。
张牛角死后，大家一起拥戴褚燕，于是他改姓张，唤作张燕。张燕剽捍，敏捷过人，所以军中称他为飞燕。后来，他们的人渐渐增多，常山、赵郡、中山、上党、河内各山谷都取得了联系，这一带的小头领孙轻、王当等，都带着部众加入张燕，部队达到百万，号称黑山军。
其实什么百万大军，也就是个吓唬人的。想那赤壁之战，曹操也是号称百万大军，不过经过诸葛亮和周瑜的分析，曹操的军队不超过三十万人。曹操赤壁之战前已经基本统一了北方，以如此之势尚不能聚气百万军士，那张燕不过是一贼酋，估计手下兵士连带一家老小的人数也不过超过百万。
常人都能看的出来，这是张燕在虚张声势呢！不过汉灵帝可不这么认为，刚经历黄巾之乱汉灵帝闻言大惊，忙着急文武百官，聚与德阳殿内商议此事。
汉灵帝苦着脸，扫看殿中众臣：“众爱卿，冀州张燕作乱，贼势甚大，可有良策啊？”
“陛下勿忧！老臣有一言。”文臣之中走
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