已方只有5万步兵，刘昌祚因地制宜摆开阵式，迎接西夏骑兵的冲击，用神臂弓给西夏骑兵造成了重大伤亡，最后由郭成率800骑兵完成最后一击，此役，斩首2460级，生擒敌军主将侄吃多理以下22人。
这本是好消息，但问题是，在胜利后，泾原军顺路攻取了鸣沙城，获得了大量军需。当刘昌祚的泾原军冲到灵州城下时，灵州城的守军还没有反应过来，居然打开城门出城迎战，就在泾原军快要抢占城门的关键时刻，消失多时的高遵裕出现了，派人命令泾原军停止攻击，很明显高遵裕要抢功！
就这样攻取灵州城的机会消失了，西夏人回城死守。
高遵裕不仅没有客气地对待刘昌祚，还愤怒要撤刘昌祚的职，指定刘昌祚的副手姚麟接替，愤怒的姚麟拒绝，一顿大吵，结果是泾原军退出灵州争夺，负责在外围防守。
高遵裕率领环庆军攻城，但灵州城是一座坚城，城防可以与太原城媲美，对于缺少攻城器具的环庆军来说，攻城没有一点效果。
对于西夏方面来说，如果灵州城丢失了，都城兴庆府就将不保，因此，派出了最强大将仁多零丁来援，在灵州城外围，泾原军没有抵挡住夏军的攻击，同样环庆军就没有抵挡就让西夏援军进了城。
事后，高遵裕指责刘昌祚没有抵挡住援军，要把刘昌祚拖出去砍了，这激起了泾原军的愤怒，如果不是刘昌祚识大体，就出现军队哗变了。
这仗已经没法打了，敌方守城人数上升，而已方士气低落，刘昌祚也气得病倒了，围城18天没有一点效果，还传来粮草被截的消息。
十一月底，天寒地冻，西夏人掘开了黄河堤，宋军被迫紧急撤军，但还有水被淹到了，大量辎重丢弃。高遵裕领环庆军在前面跑，而让泾原军断后。在寒冷、缺粮、冰水中撤退的泾原军死伤惨重。
到了十二月上旬，两支军队才撤回到宋境，环庆军损失五分之一，而泾原军减员过三分之二。
灵州城下失败的消息传到京城后，赵顼陷入深深的失望中，但他还是命令李宪撤军。
种谔的鄜延军在十二月中旬到达白池，再也无法前进，只好撤军。
五路伐夏，虎头蛇尾，首先是部分领军将领的无能，如高遵裕就负有重大责任，王中正出兵竟然只要了半个月的粮草；
第二，后勤供给跟不上，对这样重大战役的困难估计不足，宋军不是败给了夏军，而是败给了天气。
此次战役中，宋军展现了强大的野战能力，军队实力已经完全超过西夏军队，鄜延军攻取了米脂，熙河军团攻取了兰州，这些都算是非常大的成功。
但最终的结果，赵顼与朝廷百官，终究是无法文过饰非的，败了便是败了。
“静安，你是对的。”
在下了撤退命令之后，赵顼如同被抽去浑身气力，满是懊恼与陈宓说道。
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