裕篡位，皇上听说了吧？”
“嗯。”
周迪道：“我朝之所以君弱臣强者的局面，正在形成，相国陈霸的权力日趋增大，对皇上来说，可不是什么好事啊！”
周敷道为：“为今之计，唯有加强皇上的权力，削弱陈霸先的势力，才能避免被废被杀……”
敬帝道：“陈霸先忠心耿耿，没有他我也当不了皇帝啊！何况许多事没他不行啊。这个造反，哪个入侵，朕如何对付得了！”
“有我们呢!怕什么!也没要皇上杀他啊!仍然让他当他的丞相，剥夺他一部份权力就行了啊.”
敬帝道：“行吗？”
熊昙朗道：“君要臣死，臣不得不死，您是皇上，如何不行？只要一纸诏书，谁敢不听！”
敬帝大喜，跳将起来，便与熊、周三人商绥了削减陈霸先权力事宜。
数日之后，敬帝设朝，群臣山呼拜舞之后，熊昙朗出班奏道：“方今天下大乱，事体冗杂，皇上日理万机，甚是辛苦，丞相也忙得团团乱转，须得数人协助皇上和丞相不可……”
敬帝道：“爱卿所言极是，朕日夜批阅奏章，都快累死了，非有人帮忙不可！”
陈霸先默然不语。
群臣则表示反对。
敬帝勃然大怒道：“朕不当这个皇上了！”
群臣这才噤口不言。
于是，敬帝下诏，诏令陈霸先为左太傅、左相国、总领百官、封陈公、北道都督。其余官职、待遇不变；
诏令熊昙朗为右太傅、使持节、通直散骑常侍、南道都督、宁远将军，其余官职、侍遇不变；
诏令周迪为右相国、西道都督、其余官职、待遇不变；
诏令周敷为东道都督，其余官职、待遇不变。
另外又诏令进行了另一番人事调动。
宣诏己毕，敬帝退朝。
熊昙朗、周迪、周敷等人大摇大摆、大吹大擂回府。
立有一班无倿小人前往祝贺。
熊昙朗等设盛宴招待。
却说大宝三年（552），萧绎于江陵称帝（梁元帝）。请西魏出兵攻占梁、益二州（引狼入室），剪除已在成都称帝的梁益州刺史、武陵王萧纪。西魏大丞相宇文泰派柱国于谨总领中山公宇文护、大将军杨忠等乘机攻占四川等地。承圣三年，梁元帝遣使向西魏索还所占之地，言辞颇为傲慢。九月，西魏大丞相宇文泰派柱国于谨总领中山公宇文护、大将军杨忠等将率兵5万进攻梁都江陵，不久攻破，将被俘的梁王公、百姓数十万人驱往长安。西魏立萧詧为梁主。此后，长江中上游的荆、雍、梁、益诸州，全为西魏所有。
西魏恭帝三年（公元556年）宇文泰死，诸子幼小，遗命宇文护掌管国家大政。宇文护名位素卑，在旧日与宇文泰并肩的大将于谨的支持下统理军国大事，为大司马，封晋国公。他以宇文泰嗣子宇文觉幼弱，想乘宇文泰的权势和影响尚存时早日夺取政权，因迫使西魏恭帝（名元廓）禅位于周。不久，就杀了元廓。这是557年的事情。同年，宇文觉称周天王，建立北周。护为大司马，封晋国公。
眼见已方兵强马壮，宇文觉便打起了南侵江南的主意。
宇文护力表支持。
宇文觉大喜，当下点起十万大军，令宇文护为总领，赵贵、独孤信、柳敏、苏绰等为将，从江陵直下三江口，向洞庭湖进攻。
梁敬帝得到战报，大怒，命陈霸先为北道都督、熊昙朗为南道都督，周迪为先锋，吴明彻、周敷等为将，前去抵抗侵略。
军至前线，陈霸先要熊昙朗等人听他指挥，以便破敌。熊昙朗等人认为南北都督互不统属，陈霸先没理由指挥他，这是夺权，坚决不同意，说：“将在外，君命有所不受，何况南北都督乎？！”
陈霸先无奈，只得调兵遣将，迎战北周入侵。
宇文护率军久攻陈霸先防线不克，汹汹大怒，独孤信道：“北道都督陈霸先文韬武略，身经百战，北齐三十万人尚不可战胜，何况我辈？南道都督熊昙朗无能之辈，只会纸上谈兵，不若避实击虚，集中力量进攻熊昙朗部，必能一举而克！”
宇文护大喜，当下一面佯攻陈霸先，一面以主力进攻熊昙朗一部。
后人有诗叹道：
正是山河破碎时，须当协力抗强敌。
小人但晓尺寸利，义士安为一已私。
陈霸先发觉不对，忙遣使提醒熊昙朗等严加防守。
正是：自古击虚皆大胜，昙郎未知知不知？
未知熊昙朗如何应战，请看下回。