却说周文育受命前往长城，星夜兼程急行军与陈倩八千余兵合兵一处，军威更壮，更挟讨伐韦载得胜余威，士气旺盛，双方一场混战，杜龛抵敌不住，退回吴兴城里。周文育督众猛攻，杜龛正要出战，一旁王僧智按捺不住，说要会会周文育，杜龛照准。王僧智率人出城应战。
周文育舞动大槊来战王僧智。
两个刀来槊往，战在一起，但那王僧智哪里是周文育的对手，只十几合，王僧智便觉力软筋疲，抵敌不住，败回城中。
杜龛见状大怒，飞马出城，与周文育战在一处。战不多时，周文育一槊打去，正中杜龛左肩，只见杜龛大叫一声，几乎滚下马来。周文育准备再与杜龛大战三百余合，却见杜龛如飞一般地逃进城中去了。周文育率兵团团包围吴兴城，杜龛率众坚守，只不出战。周文育督师猛攻，奈何城池坚固，一时无法攻破。
周文育安民己毕，又率轻兵突袭会稽，东扬州刺史张彪亲督叛兵出战，但一群乌合之众哪里是身经百战的周文育的对手，只见刀来枪往，箭如雨下，张彪部众死伤无数。战不多时，周文育手起刀落，斩张彪于马下。叛兵失去主帅，全军大乱，或投降，或逃跑，周文育、陈倩乘胜进攻、收降，率得胜之兵战据会稽。
打扫战场、安民已毕，周文育、陈倩又往湓城平叛。
不表周文育湓城平叛，且说北齐军大都督萧轨奉齐主高洋令率军南下，与梁朝叛将徐嗣徽、任约合兵，兵众十万余人，集结于梁山。秣马厉兵，准备血洗建康，占领江南花花世界。且说黄丛奉陈霸先令星夜兼程赶至梁山，仗着锐气迎头痛击，一往无前，霎时杀死齐兵前队人仰马翻，丢盔卸甲，争相逃命，正不知多少人死于非命，齐军惊恐万状，不敢再战，退至芜湖扎营驻下。黄丛追杀一阵后，退回宫城与侯安都、杜棱等合兵一处，共守宫城。可叹者杜棱昼夜巡警，绥抚士卒，未尝解带。齐兵见宫城坚固，防守严密，暂时停止了进攻。
却说陈霸先回到建康宫城，侯安都、杜棱、黄丛接着，通报战情，商量对策。
侯安都道：“据军报得知，齐兵由长江采石北岸运粮三十万石，战马千匹，已过湖墅。后续部队又将来到。齐将萧轨与徐嗣徽、任约合兵十余万人驻扎在芜湖。敌众我寡，实难对付啊！”
陈霸先道：“齐兵虽众，但不得民心，只要我们上下一心，精诚团结，定能战胜敌人。诸位有何良策，还请贡献出来。”
但听韦载道：“齐军如果首先分兵占领三吴之路，再往东境攻城略地，那么大事就不好了！”
霸先道：“我已想好了，诸将听令。”
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