荆州水军向高地冲来。顿时满天弓箭纷纷射向高地。大船小船一起冲向高地。庞德并不慌乱，带领兵士以弓箭抵抗。庞德不但武艺高强，箭法也相当不错。只见庞德不慌不忙，弯弓搭箭，弓箭所到之处，必有一兵士中箭落水。
关羽额头受伤，身边的关平和周仓大吃一惊，急忙上前观看，所幸箭头无毒，命令军医为关羽包扎了伤口，关平道：“父亲身体为重，且在船上休息片刻。”
关羽起身看着水军攻打庞德，忿忿说道：“这点小伤也能让关羽休息吗！不将庞德活捉，难解我心头之恨。传令下去，活捉庞德，击鼓进军。”
兵士们听到急促的鼓声，对高地的进攻更急。庞德身边的二三百人一个个倒了下去。庞德向身后一抓，却抓了个空，回头一看，弓箭已经射完。只见高地上跟着自己的二三百人俱都阵亡，只剩下了自己。
这时，关羽的水军也攻到高地。兵士们接到活捉庞德的命令，也不再用弓箭射杀庞德。向庞德围了过来。庞德抽出截头刀，大喊一声冲进了敌军，左砍右杀，如虎入羊群一般，这些兵士哪里能抵挡的住。
庞德杀到水边，见水中有一艘小船，当即纵身跳到小船上。追赶的兵士见庞德上了小船，也想跳上船去，被庞德迎面砍到几个，剩下的兵士见庞德英勇，一时无人敢靠近。
庞德捡起双桨，看了关羽大船所在方向，奋力向关羽大船划去。只是庞德虽然英勇，却不习水性，更不会划船，虽然用力划桨，那小船也只是晃晃悠悠在水中乱转。
周仓一个鹞子翻身从大船上跳入水中，潜到庞德小船底下，把住小船边沿，一下将小船弄翻。庞德从小船掉入水中。庞德不会水，在水中只有喝水的本事，如何是周仓的对手，被周仓灌了一通水，把庞德扔上大船。
庞德趴在船板上，哇哇吐了几口水，慢慢的站了起来。关羽见庞德英勇，不免有惜才之心，对庞德说道：“令明故主马超今在益州为将，令明何不投降我主刘备，这样也能与旧主会和，岂不是人生快事。”
庞德骂道：“庞德岂是马超那种薄情寡义之人。魏王英明神武，刘备不过是一庸才罢了，庞德又岂能弃明投暗。庞德宁为国家鬼，不做投降人！”
关羽听庞德骂刘备庸才，当即大怒，一刀斩了庞德。斩了庞德后，念及庞德英勇，吩咐兵士把庞德尸首放于庞德来时的棺材中，送给曹操。关羽斩了庞德，收服了于禁。吩咐水军将樊城团团围住，想要借着大水攻下樊城。
刘备吩咐关羽佯攻襄阳，借此吸引曹操的注意，让诸葛亮镇守益州，刘备与法正率领了五万精兵直奔汉中而来。
到了南充，刘备召集众将商议攻打巴西城。法正说道：“这次攻打汉中，不知道云长能在荆州吸引曹操多久，所以我们必须速战速决。巴西城易守难攻，庞士元便死于此地。现在守巴西的是张颌与夏侯渊二将。如果他二人坚守不出，只怕巴西急切难下啊。”
刘备道：“所以我们不
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