却说马超韩遂被刘玄烧了粮草，潼关大败，一直退到渭南方才停住，立了营寨。催促长安立刻送粮草过来。曹操率领大军追到渭南，见马超已经立好了营寨，曹操也建起营寨与马超遥遥相望。
到了夜晚，曹操对众将说道：“我们初到此地，营寨不稳，马超必然夜晚来偷袭，我们把兵马全部在四周埋伏，等马超来时，一起杀出，马超必败。”
众将齐声称善，曹操调派人马埋伏在四周，营寨中虚点火把。到了深夜，韩遂庞德果然带兵来偷袭曹营。二人带兵冲进曹营，见营寨中空无一人，韩遂惊叫道：“不好，中了曹操的奸计，快退。”
韩遂马超急忙掉转马头，回身就走，就听到战鼓声响，杀声四起，突然间灯火通明。左边一路徐晃带领一支人马杀出。右边一路，钟繇带领一支人马杀出。前面一路，却是张颌带领，后面一路，于禁带领一支人马堵住庞德韩遂的退路。
庞德手持截头刀，左砍右杀，无人能挡，于禁见庞德勇猛，过来截住庞德，庞德二话不说，举刀就剁。于禁挺枪挡开，二人战到一处。斗了二十多个回合，庞德见不能马上取胜，撇开于禁，杀开一条血路冲了出去。于禁力战庞德，越打越是感觉庞德勇猛，自己不能取胜，却见庞德突然撇开了自己，也不敢再去追赶，回身杀向西凉兵。
庞德冲出包围，回头一看，只见韩遂被曹军团团围住，不能杀出。庞德大吼一声，率军又杀回重围。正遇上张颌，二人斗了二十回合，张颌力竭，回身便走，庞德撇下张颌冲向曹军，与韩遂兵和一处，护着韩遂向外冲去。
曹操看的清楚，见庞德如此勇猛，叹息道：“如此猛将，竟然不能为我所用。”
许褚一直在曹操身边保护曹操，也看到了庞德的勇猛，听曹操夸奖庞德，心中不服，催马要跟庞德大战。却见庞德已经护着韩遂冲出重围。这一仗，马超损失了五
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