周惠前往陈庆之军中履职时，陈庆之正率军驻于虎牢关内。在此之前，他已经令宋景休部放弃残破的荥阳，前来和主力汇合，现在他的手中一支完整的南军。
经过一路的征战，特别是攻击荥阳城、对决前锋骑这两次惨烈的战斗，南军现在只剩下六千两百余人，而他们要面对的台军，仅前军费穆部便有两万。考虑到兵力差距问题，元颢在陈庆之离开巩县前的时候，曾经提议将一万河南郡兵拨入他的麾下，却被陈庆之婉言拒绝。
之所以这么做，陈庆之自然有他的原因。一方面他是以文德宿卫军起家，向来秉持着“兵在精而不在多”的观念。前年他和领军曹仲宗（曹义宗之兄）、寻阳太守韦放（韦睿之子）攻涡阳，也是这个费穆率军而来，他先以两百骑击破对方的前锋，然后以精兵夜袭，破敌方四层营寨，是为他的成名之战；之后梁帝令他送元颢北归，破丘大千、元晖业、杨昱等，也无不是以寡敌众，却尽皆克敌制胜。
第二方面，两军之间的配合也是问题。先别说梁魏本为敌人，难以做到和衷共济，便是两军的军制也大不一样。以最基层的一军为例，魏朝以游牧起家，一军固定是一千人（如金国之猛安谋克、蒙古之百夫千夫），大部队行军作战，皆以此为最小单位；而梁朝则沿袭晋代郡国兵编制，上军两千，中军千五，下军一千，如陈庆之所部，便是两千文德宿卫骑军，再加一上军、两中军的步军。
连基层兵力编排尚且如此，其他行军方式、营地设置、作战风格等差异更大，陈庆之以前没有率领过上万人的兵力，现在也没空去琢磨和弥合两支截然不同的军队，所以干脆只领本部出战。
尽管兵力悬殊，但陈庆之并不担心。北军擅长野战，不善攻城，而他麾下的步军，却都经历过淮南战场的一系列拉锯战，于守城极为擅长。况且，魏朝先世进军河南时，曾经大力构筑过虎牢关的防御，与滑台、
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