括桂太郎中将的第三师团和野津道贯中将的第五师团，共3万人。双方兵力不相上下。日军占领鸭绿江沿岸后，兵分两路进攻奉天（今沈阳）。东路直指辽阳，西路绕道岫岩、海城方向。
东线方向，清军沿凤凰城和摩天岭布下两道防线，但凤凰城这个自古来就是战略要地的地方，在10月30日落入日军手中。通往奉天的最后一个天险摩天岭出现在日军的眼前。日军骄狂无比，叫嚣赶到奉天过新年。一开始，守卫摩天岭的清军将领是宋庆。由于当时旅顺受到日军攻击，形势危急，宋庆奉命回援旅顺。宋庆一走，东路守军改由聂士成指挥。突然的一次变动，摩天岭守将换人了，有了聂士成，摩天岭的天险才真正成为天险。
受命负责东线战事，聂士成即调整战线，自己坚守摩天岭，从正面阻击日军，另一将领依克唐阿率部驻守赛马，从侧面牵制凤凰城日军。同时，命吕本元、孙显寅、耿凤鸣等将领率部分守各处，形成了防守纵深和便于策应的战略态势。
对于摩天岭，日军志在必得，一场大战即将开始。
摩天岭，也叫大高岭、太高岭或高岭。山道险峻，可谓“一夫当关，万夫莫开”。因此，此地无论古代、近代还是现代都战事繁多，成为兵家必争之地。
聂士成面对数倍于己的强敌镇定自若。他坚信只要指挥得当，布置有方，借助摩天岭的天险地利，一定能阻敌于险关前，打破日军轻取奉天，威逼京城的美梦。他派孙显寅、吕本元驻守连山关，成为摩天岭的第一道防线，形成纵深防御的态势。在摩天岭的主阵地上，在要道处选择了炮阵地，步兵阵地则形成战壕网，可互相支援，作纵深支持。为迷惑日军，在山林中布置数千面旗帜，还在密林中安排了众多的战鼓和号角，并动员附近的百姓前来助战。摩天岭周围的百姓听说要在此大战日军，需要自己出力，踊跃报名，前来者有了数百之众。
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