一九四二年四月，缅甸盟军统帅部决定，以曼德勒为依托，集中中国方面三个整军（第五、第六和第六十六军）英国方面五个整师，共计二十五万人的优势兵力与日军决战。
曼德勒会战的宏大构想首先出自重庆蒋委员长对时局的判断。蒋委员长并非不愿意打仗，而是必须在保存实力和有把握的前提下与敌决战。中国有条著名的军事原则，叫做“避实就虚，与逸待劳”。现已查明，侵缅日军共有四个师团，近十万人，从东西路长驱直入。如果以盟军优势兵力猛攻其中一路，大获全胜是有把握的。
曼德勒地势居高临下，背靠滇缅公路，进可以出击，退可以就地防御。委员长选择曼德勒作为会战的理想战场，确实占尽天时地利人和，也不怕英国佬捣什么鬼。
曼德勒大会战的计划同样迅速得到英国盟军的认可。在英国人看来，缅甸迟早要丢给日本人，只要中国人肯打仗，愿意把日本人的注意力吸引开去，那么无论什么样的战略、计划、方案、方针他们统统都赞成。他们的目的只有一个，就是将部队安全地从容不迫地撤退到印度去。
虽然这当中发生了很多事情，原本曼德勒会战要流产了，不过现在卫立煌接手远征军权柄，他必须保证缅北的安全，将鬼子消耗在缅甸，拖住在缅甸，中英美三方经过多轮磋商也都愿意这么做，对于英国来说，缅甸一部分控制在中国手中，那么日本和中国就有的打了，英国在印度养精蓄锐，等双方两败俱伤的时候，在出来收拾残局，美国人也愿意这么做，因为他们只需要出一些武器弹药，不用在自己的国土上打仗，不用自己的士兵去打，没有任何的损失，美国和日本早已宣战，也打了几次，不打不行了，没有和谈的可能双方只有一个被另一个揍趴下，没有其他的可能，要是这些日本人等美军来消灭，不但会死大量的人，消耗的武器弹药也会更多。
5月10日战争正式打响，鬼子的飞机首先对曼德勒防线狂轰乱炸，虽然远征军也有飞机，不过现在美国的飞机最好的也跟零式飞机又很大的差距，何况给中国的不是最好的，因此空军并不能给远征军带来什么打的作用，他们只能寻找机会伏击鬼子。
不过曼德勒会战早就在筹备，工事准备了几十天，非常的坚固，因此鬼子的飞机并没有造成什么打的损失，而随后鬼子三个师团6万多人对曼德勒展开攻击。
鬼子的重炮联队对着远征军阵地猛轰，随后鬼子的小股部队对着远征军阵地发动试探性的攻击，以试探远征军的火力配置，不过远征军可是中国军队精锐中精锐，在这里中国集中的十万大军跟日军决战。
战争反反复复一的直打到15日，日军伤亡惨重，中国军队也损失不小，不过战争打了五天，中国军队依旧牢牢控制了阵地。
不过这段时间日军并没有倾尽全力攻击，他们进攻的力度虽然一直在加大，但是他
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