，反而趁机变得更大了。
陶谦病重，在刘备到达徐州后很快就去世了，朝廷随即又加封刘备为徐州牧，整个徐州就这样落入到了刘备的手中。当地豪族糜竺，将妹妹嫁给了刘备，并倒贴了很多的嫁妆。除了财物之外，光是仆人就送给了刘备一千多人。
以至于刘备都为之感慨道：“徐州之富，更胜于关中！”
可不是么？关中这些年先是出钱出粮，支援何进和关东诸侯的战争。后来又经过了吕布和董卓之乱，再加上连续两次大地震，哪里比的上安定了许久的徐州富庶？
陶谦为人刚直清正，在击破了徐州的黄巾军之后，又拉拢了盘踞泰山的臧霸孙观等人，州中一向没有什么战事，百姓安居乐业。加上中原战乱之后，很多百姓逃难到了徐州，使得徐州的户口和经济有了进一步的增长。
但这也正是曹操为何放着其他人不打，偏偏要来打徐州的原因。陶谦手下虽然有几千丹阳精兵，但是州中豪强林立，他所能征发的兵马和粮草数量都比不上曹操的兖州兵。而且陶谦手下并没有能征善战的大将，曹豹虽然在州中薄有威名，但是对上了夏侯渊，夏侯惇等人，每次都是被打得大败。
这个时候曹操被皇甫嵩，刘备，刘表，刘繇，张扬等诸侯所包围，唯一的盟友就是袁绍，结果袁绍还派了自己的儿子去担任豫州牧，这让曹操很是愤怒，他对程昱，荀彧等人说：“袁绍气量狭小至于此乎？”
虽然出离的愤怒，但是曹操现在身处四战之地，暂时不得不咬着牙忍了。他派遣陈宫前往邺城，对袁绍表示了恭顺的意思，准备在和袁绍修复了关系之后，继续攻打徐州。
刘备被任命为徐州牧的消息曹操也知道了，但是他并不认为刘备会是他自己的对手，哪怕刘玄德是陈诚称赞过的“天下英雄”。打仗靠的就是甲坚兵利，军纪严明和粮草充足这三样，徐州虽然富庶，但是人口和财富大多掌握在豪强们的手中，便是陶谦在时，也不能扩充更多的军队，刘备又能如何？
别说是刘备了，就算是陈诚亲自前来，他也一样要吞并徐州！
战争继续在徐州境内爆发，刘备麾下虽然有关羽，张飞，高顺这样的良将，又有陈登陈珪父子辅佐，徐州兵依旧被曹军打得节节败退。不是关羽，张飞等人不会打仗，曹军人数是他们的两三倍不说，还都是久经战阵的精锐，能够败而不溃，已经能够证明他们的本事。
以前曹操的那些对手，都是被秋风扫落叶一般的就被干掉了。曾经盘踞在兖州平原上的那些几万十几万一伙的黄巾军，全都被消灭得干干净净。
彭城，兰陵等地先后丢失，关羽和高顺领着败兵一路退到下邳，兵马只剩下了一万多人，复又被曹操带着四万多人团团围住。在徐州的平原上，兵多将广就能够占据绝对的优势。这里没有什么雄关险隘，地势平旷兼且水道纵横，十分适合大规模作战。
曹操击退了关羽和高顺，趁势围
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