整部署。
5月8日，第36师师长――李志鹏集中优势火力，向56师团发起反击。一路上36师猛冲猛打，松山的日军重炮阵地彻底失去作用。一些嚣张东渡的日军部队除少数跳江以外，其他的全被歼灭。第36师的英勇作战换回了危机的怒江局势，守住了保山。
虽然江东是保住了，可被日军占领的江西就没有那么幸运。5月7日这一天，56师团后续部队赶到滇西，身为腾冲――龙陵边区行政监督龙绳武不顾守土抗战之责，1000名边区自卫军不仅没向日寇放出一枪一弹，相反趁火打劫，大肆搜刮民脂民膏，然后逃之夭夭。
第二天，腾冲县县长――邱天培逃出腾冲县，5月10日，从勐连镇出发的日军部队顺利占领腾冲。然而当日军进入腾冲时，发现此时的腾冲早已成为一座空城，万里空巷，萧条至极。在县长逃跑后，腾冲的群众自发组织起来，疏散人群，留下一座空城等着日本人来占领。
至此，怒江以西8.3万平方公里的国土全部沦陷。才短短两个月，夹道欢送自己部队出国抗日的滇西人，还没有完全从喜悦中调整过来，一夜之间这里就变成了人间地狱。没有及时过江的难民成了日军发泄的对象。
在5月12日这一天，日军于栗柴坝渡口屠杀难民300人。
第二天，日军又在大坝子屠杀难民700人。
5月17日，第56师团步兵第113联队，步兵第168联队联合于段家村，邓家寨等地屠杀村民，难民1500人。烧毁村庄52座，移平少数民族村寨多达38所。
而没有撤退到怒江东岸的远征军更是被日军残忍杀害，5月19日，被当地居民安置在龙山小学的远征军伤兵来不及转运，不幸落入日军之手，200名伤员全部遇难。这些血气方刚的男儿，高唱军歌入缅杀敌，负伤后竟在祖国后方手无寸铁地被日军残杀。
日军对待远征军的杀人方式多种多样，最常见
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