那，泰国，印度洋向缅甸扑来。缅甸第二大海港毛淡棉被日军占领，之后日军又强渡萨尔温江，一举突破仰光以东英国人部署的第一道防线。
初战失利，首相丘吉尔和英王乔治三世都着急了，驻缅英军的溃败速度超出了英国议会的想象。而另一方面，根据1941年12月23日中英双方达成的《中英共同防御滇缅路协定》，国民政府已在云南边境集结了远征军第一路，可英国人不愿意中国人插足自己的殖民地。所以英国政府从一开始就找出种种理由拒绝远征军入缅参战，以至于国民政府在1941年派出对缅甸，印度，马来西亚的军事考察团所写的《中国缅印马军事考察团报告书》，以及《中英共同防御滇缅路协定》最后成为废纸一张。
在缅甸，新加坡两处告急的情况下，丘吉尔放弃了马六甲海峡。做出一个比较明智的选择∶“作为一个战略目标，我认为使滇缅公路畅通无阻要比保持新加坡更为重要。”丘吉尔不顾总参谋长马歇尔的反对，命令增援新加坡的英军掉头返回缅甸。
然而不幸的是，返回来的援军在仰光铁路又被日军打败，锡唐河失守，只要日军跨过勃固河，攻取仰光就指日可待。丘吉尔请求澳大利亚军队增援缅甸，然而无论是澳大利亚总理还是麦克阿瑟，都异口同声拒绝了丘吉尔。
盟军只是把重点放在了印度尼西亚群岛而不是中南半岛，这一点英国人很清楚。在如此尴尬的情况下，丘吉尔只有厚着脸皮去请求中国远征军援助缅甸了。
滇缅公路现在已是中国唯一一条国际通道，为保住这条通道。军事委员会在3个月前就组织起远征军第一路（另有远征军第二路，原计划第二路开赴越南作战），数十万军队住屯云南边境，随时准备开赴缅甸作战。
得到请求后，远征军第一路第5军，第6军做好充分准备，随时入缅。虽然丘吉尔是答应中国军队进入缅甸了，可南太平洋战区司令韦维尔却在这个紧要关头跳出来说∶“no！”
韦维尔并没有采纳“中国缅印马军事考察团”的意见，而自己指挥的缅甸战事也是差的一塌糊涂，2月中旬，日军兵临仰光城下。丘吉尔在电报里毫无遮掩的把韦维尔骂了个狗血淋头，之后这位骄傲自大的英国贵族将军才不得不低三下四的向中国求助，“仰光情况危机，请派遣贵军第5军迅速进入缅甸抗击侵略者。”