栈中经营生意，发展当地地痞流氓陈惠良、马占堂、顾瑞大、孙桂芳、蔡光许、李明耀、章光耀、俞剑华、以及程明、林元、蔡邦、刘彬等帮会头子为日军效劳，到处打探国军兵力部署情况。此时日军成功上岸，这些汉奸敌特纷纷出动散布谣言、放火制造混乱，接应日军并带路。
国军此时在宁波设有防守司令部。王皞南少将任司令却只有当地民勇拼凑的两个守备团，不足千人，日军炮火凶猛攻势凌厉，各级官佐内心恐惧全没有当年欧阳利见统帅的清兵勇敢，胡乱打了几炮率先携带家眷财物逃走，引发全城震荡，数万人溃入山中躲藏。
对宁波极为看重的顾祝同闻讯异常震惊。盛怒之下处决王皞南，派出陈德法带领一九四师务必收复宁波，194师是福建民军改编的杂牌军，在上海作战中就受到重创。一直也没有得到很好地补充，战斗力较差，在与陆战队的较量中伤亡惨重被迫退回山里退保慈溪。
日军没费什么劲就占领了浙东最重要的海港，第五水雷战队驻留于此担负海上封锁任务，并建成物资转运基地。陆军大佐泉铁翁出任宁波特务机关长，是日寇在浙东占领区内的最高行政机构，内设政务、经济、文教、卫生、情报各科，芝原平三郎即以宁波特务机关情报科长身份出现，利用汉奸袁端甫、刘镇泰、郭逸民等，组织伪鄞县乡镇联合会。
为日军立下功劳的蔡晓东安插在伪鄞县乡镇联合会当秘书长，刘荫浓充宁波公安局局长，杨新泉为宁波市公安局特高课长，饶谦担任武装警察大队长，蔡万里当浙东保甲指导部指导官，陈惠良、马占堂、顾瑞大、孙桂芳、蔡光许、李明耀、章光耀、俞剑华充当日本宪兵队密探，程明、林元、蔡邦、刘彬等率领帮众组建保安队维护地方治安。
作为当地最高军级的日本军官，大熊政吉少将对自己的驻扎地非常开心，每天有中国官员、商人提供年轻妇女、时令果鲜、金银财宝、古玩字画，让他充分享受着征服者的自豪和光荣，而护航队隔三差五就能带回来一两条在海上截获的私运船只，军事物资之外的生活物资转手卖给中日两国商人获利极大，陆战队偶尔进山也是收获巨大，从来没有哪只中国军队敢来冒犯他的威严和统治，他简直就是浙东的皇上，此刻站在招宝山上眺望大海很是惬意。
唯一不快的是当面中国军队第三战区更换了指挥官，据说很凶狠对皇军造成重大威胁，他的部队也被拆成几块。第13护航队和船运大队频繁给从温州登陆的14混成旅团运送弹药补给，听说也被围在大山里，自己的陆战大队、码头守备大队、炮兵大队昨天在第5护航队保护下已经驶往温州救援倒霉的藤堂，13护航队、船运大队还得继续在海上奔波。
杭州形势紧张，泷本一麿12独立警备队也被抽去救援。诺大的宁波水面上只剩下三条几十吨的小炮艇巡逻，岸上只有海军兵站部、陆军兵站部、拓殖省物资征集部的数百辎重文职人员，宪兵队几十个皇军数百名没有战斗力的中国保安队，剩下的就是两千多码头劳工。
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