我军残部，主力不作停留快速突击占领兵力薄弱的金华、建德。而又有两万多鬼子加入战场，接替进攻，连夜快速攻向第十集团军所在地的衢州宣铁吾91军，一部万余人攻向丽水浙江独立第三师、试图占领丽水机场。并攻占温州。
战区推断这是一支秘密组建重点武装、实施侧翼打击的重兵突击集团，兵力在五万以上。作战企图应该是衢州、上饶、鹰潭、南昌，其兵力雄厚、空中火力强大，第三战区后方上饶、衢州、常山、玉山、江山、广丰、丽水、温州等城市均遭受轰炸，铁路运输陷入瘫痪。
本部三个集团军只有五个军13个师15万人，均为新整编部队，像28军一样补充大批撤编杂牌部队兵员，其作战技能、作战意志极差，怕炮怕飞机，一经接战迅速崩溃牵连整个战线瓦解。各部沿浙赣铁路依次驻扎，从义乌到鹰潭千余里驻地分散，加之受疫情影响严重，敌兵力强大、攻击迅猛，各部有心相助急切难救，请求军委会派出飞机、部队增援。
蒋先生哪里想得到鬼子还藏了后手，致命的胜负手！上饶一失，南昌门户大开，九江注定难保，鬼子重新获得沿江进入江汉平原的途径，以其海空军力量岂不是可以直抵武汉！
这是谁出的鬼点子？这么阴损，鬼子哪来的五万大军百余架飞机？怎么早就没发现呢？戴笠个混蛋成天忙着建立训练营，和女学员不清不楚，王凯特种部队离开江南后，军统情报系统失去武力支援，迭遭打击损失殆尽他也不着手恢复，在兰州、息烽、芷江扩建力量，一心要取代中统，想法不错，可你要先把本职工作做好嘛！现在可好，眼皮子底下冒出了五六万鬼子，打了老子个措手不及，还打在老子的软肋腰眼上，顾祝同、邹文华肯定挡不住。
这可怎么办？何应钦也不知道怎么办，可能知道怎么办的白崇禧远在九江信誓旦旦地准备在黄梅消灭半个11军。唉！哪里还顾得上消灭敌人呀，先守住上饶比什么都重要！
他连忙给白崇禧去电通报鬼子在浙赣线的大举进攻，命令黄梅反攻作战计划取消，反击兵团撤回南昌，准备增援上饶。白崇禧也没想到鬼子还有侧翼突击部队，不过他认为**不应跟着鬼子的步调转，鬼子攻打哪里都可以，我们需要在哪里、干些什么、怎么干应该心里清楚、执行既定战略应该坚决，不应被鬼子的牵制进攻打乱我们自己的作战部署。
他引用陈海松的话‘伤敌十指不如断敌一指’。认为当前打破敌人多路进攻的关键是在歼灭其中一路，而不是处处拦堵。堵来堵去始终无法造成敌人的致命伤害，反倒是我军伤亡巨大、疲于奔命、被敌所乘，鬼子侧翼突击目的就是打乱我军作战部署，其最终目标还是武汉，因此消灭第2、11军有生力量是我军首要任务，从军事角度看不应停止黄梅作战计划。
他分析认为鬼子剑走偏锋兵力不会太多，第三战区地处山岳丛林地带可以利用的地形较多，破坏铁路、桥梁、集中后方兵力前出阻击加上南昌周围部队应该可以迟滞敌
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