中条山位于山西南部，在黄河的北岸，象一条扁担一样横亘在太行山和华山之间，似乎是一头挑着三晋，一头挑着三秦，因而得名中条山。中条山呈东北西南走向，东北高西南低，西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河，横广170公里，纵深50公里，最高峰为海拔2321米的垣曲历山舜王坪，山脉平均海拔1249米。
从军事战略上讲，中条山与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，屏蔽黄河和洛阳、潼关，战略地位的重要性不言而喻。山西日军曾经向中条山发动了13次进攻，也曾经攻到了平陆县的黄河边，但在中条山守军的坚决抗击下，最后都不得不撤兵。
1940年秋季以后，中条山战场突然安静了下来，山西日伪军不再攻击中条山，日军的飞机也不去侦查轰炸。蒋介石抓住这个空档，把有通共嫌疑的孙蔚如第四集团军调走，顺路也调走了配属卫立煌十四集团军指挥的炮兵团，荣升第一战区长官司令兼河南省主席的卫立煌也走了，坐在洛阳城里开始通过电台遥控指挥。
日军偃旗息鼓不打了，和日军拼的最凶的部队调走了，司令官又去了洛阳，驻守中条山的国军部队连续几年坚守阵地，也打得有些厌倦了，想不放松警惕都不行。放松了警惕的守军，出现了一种自古以来战场上从未有过的情景，混日子的、倒卖军资的、忙着贩运烟土挣黑钱的，到后来，山西境内的日伪特务都闻风而动，伪装成商贩，在中条山上乱窜，收集情报，倒腾烟土，忙的不亦乐乎。
1942年5月7日黄昏，由于雷霆的横空出世，比历史上晚了整整一年的中条山之战终于拉开序幕，日军从东、西、北三面以钳形并配以中央突破之方式向中条山进犯。对中条山守军了如指掌的日军，一上来就朝着守军各部队的结合部猛攻。天上是日军的飞机在狂轰滥炸，地上是日军的大炮在轰鸣。中条山一下子就陷入了危急之中，5月7日夜，对于中条山的国军部队来说，是一个黑暗之夜、混乱之夜、耻辱之夜。
围攻过来的日军是有备而来，各部队之间协调一致，迂回、穿插、包围，打的一气呵成，经典得犹如教科书上精选的课件。国军方面，总指挥远在重庆，战区司令长官部在战斗打响后还不知道日军已经开始进攻，战场上各集团军司令部、军、师指挥部大部被日军早起空投的潜伏部队端掉，兵找不到官、官找不到将、将找不到帅，整个中条山的国军防线已经乱成了一锅粥。
按理说，中条山的国军部队占据地利的优势，又有夜色的掩护，日军飞机在傍晚时完成一波轰炸后就已经飞回去
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