帕提亚国王阿塔薛西斯等这一刻等了太久。他派出六路大军，从塞琉西亚出发，对埃及发起进攻。
埃及镇守东部边疆的将领尼欧西·狄奥尼很早就被帕提亚收买，战事一起他立马倒戈。埃及边界防线就此打破。
紧接着，帕提亚国王不忘拉上好友亚美尼亚人分享果实。亚美尼亚国王欣然接受邀请，从北面对埃及发起进攻。这让埃及更难防御。
本都王国自然不想错过这个打击竞争对手的好机会，可是他们从陆路是不通埃及的。因而本都国王决定攻伐塞琉古，这也意味着本都向泛希腊化同盟发出挑衅，但马其顿已不在同盟内了。
这时的希腊同盟比以前更加脆弱。塞琉古王国早已物是人非，塞琉古的宫廷卫队发动政变，塞琉古家族退出政治舞台。听说塞琉古王室遭遇血洗，波达雷里奥斯感到很难过，毕竟是自己的亲家。可他当时无法干预到中东地区，能做的就是对自己的爱妻隐瞒实情，并且抛弃同盟。
失去强大靠山，希腊同盟名存实亡。
小亚的希腊联盟几乎再次解体，各城邦之间勾心斗角，毫无国家的模样。
本都早就盯上了萎靡不振的“希腊城市涣散大联盟”，这下有了出兵的口实。
没有马其顿的威胁，本都人再无顾虑，毅然出兵吕底压。希腊联军因为指挥权问题差点内部就先打起来。而各城邦议员在议会上拳脚相向，新账旧账一谈起来更是火上浇油，热闹非凡。
塞琉古政变后，国不成国，成天都是排攻倒算的内斗。本都大军压境，城门都不能统一关闭。士兵毫无战意。
面对这样的对手，本都军队轻松完成征服。小亚细亚、叙利亚统统收入本都疆域。本都变得更加强大，国势正盛。于是，他们转身便对埃及宣战。打败埃及是历任本都国王的追求。
努米底亚人自从被迦太基赶出西北非，就进入了东北非发展。固守西阑尼，争夺利比亚，骚扰埃及成了他们的一项习惯。
这样看来，
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