亚雷提恩的是杜卡洛斯和色诺克拉提斯·摩根提那，杜卡洛斯在管理方面是强项，军事才能平平，色诺克拉提斯·摩根提那一直担任副将职位，行事鲁莽。
这次行动，大家感到时间有点紧迫，却又不敢向波达雷里奥斯请求宽限。所以，色诺克拉提斯·摩根提那跟主将杜卡洛斯建议攻城。在副将的强烈建议下，又有被近来连续胜利冲昏头脑的原因，遂同意出战。
但此时，亚雷提恩城守军抱定决心死守城中，而马其顿方面攻城器数量仍然不足。又过了几天，攻城装备拼凑起来，于是杜卡洛斯下令进攻。
开始攻城，还未接战。匆忙进攻的弊端就已经暴露，由于石弹数量不足，加上这里的城墙高大厚重，攻城者只打开了一处城墙缺口，及旁边的一座防御塔。这样的话，即便是强行进攻，单凭一处入口也是不够的，而且另一边还受到箭塔的威胁。那就只有在另一边用梯子和攻城塔登上城墙了。
杜卡洛斯看出了不利情形，他打算撤兵。色诺克拉提斯·摩根提那忙上前制止，他说既已来到城下，安有撤走之理？说罢带领自己的辅助军团就上。
罗马远程弓箭手站在墙上，猛射来犯之敌。色诺克带领部队一个劲往前冲，路上就倒下很多士兵。他又分兵两路，一路直接冲缺口，一路分别用直梯和攻城塔登上城墙。
战斗逐渐进入白热，马其顿军队明显吃亏。只见爬梯的士兵被罗马人用大石头砸下去的，也有被用滚烫黑油浇在头上的，攻城塔被烧毁的还有被打坏的。后面跟上来的士兵好不容易冒着箭雨冲过来，一看身边同伴五个死三个，可是还有这么高的城墙要爬，上去还得与密密麻麻的罗马战士拼短刀。
缺口处的情况也好不到哪里，他们遭到城头上的标枪、石头射击，前面还有大量步兵堵住进入内街的去路。
杜卡洛斯明智情况不对，却不愿看友军遭到屠戮而不去帮忙。他将弓箭手、轻步兵都派上去，掩护友军。
(本章完)