利奥查理斯定睛一看，是老将阿明塔斯带领卫队过来汇合。
“利奥，这样打下去大家都得死。你带着骑兵和方阵兵撤吧。”
“不，这怎么行。”
“你还年轻，再多活些年头。像我这把年纪能战死疆场亦是莫大的荣誉。牺牲一部分总比全部牺牲了强。中路已经被包围了，我来指挥他们继续作战。你带轻骑兵和两翼方阵兵能撤多少是多少。我们为你们殿后。快！一会儿就没机会了！”
“啊~”利奥查理斯大叫一声，重重地点点头。
“两翼部队往这边靠拢，跟我来，轻骑兵抱团进攻。大家一齐冲破敌人右翼包围圈杀回城中！”
“杀~”
马其顿军队很快分成两部分，利奥查理斯充分利用骑兵机动性将部分主力撤出来。阿明塔斯那部分的士兵则死战阵线，尽可能地拦截敌军。
老将军精神振奋带领卫队发起一次次冲击，配合步兵作战。他本因年事已高被留在西西里岛做兵马统筹，这次听说波达雷里奥斯发动总攻特来助战，不巧第三场就遇到如此艰难的战斗。可他宝刀未老，斗志犹坚的气概鼓舞着殿后的斗士们拼搏不息。
将士们舍己为人的高尚品质，战友之间的生死情始终贯穿在行伍之间。这种传统造就了马其顿军队极强的战斗力。
罗马军队开始打算完全吃掉这支部队，但遭遇了阿明塔斯的困兽之斗，他们的不息拼搏对敌人行动起到很大阻碍作用。罗马军团索性暂时不追赶溃逃者，转过身将这些负隅顽抗者团团围住，彻底消灭。
坚守阵地的马其顿英雄们全部阵亡，他们的牺牲为友军争取了撤退的机会。随利奥查理斯撤回来的只有原来军团的三分之一，大部分是轻骑兵。正是有轻骑兵的全力掩护下，这些马其顿方阵兵才得以活着回到城中，而不是被罗马骑兵剿灭。
利奥查理斯的部队遭受重创，总算保留了部分生力军返回
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