“派出侦查兵，注意要特别查勘城北山谷的情况。
其他部队按战斗队形原地休息。
工程兵马上制造攻城车，两辆即可。”
果然不出所料，城北山谷里出现敌军。波里佩州骑在马上瞭望，是一支半编的主步兵军团。他下令：
“准备战斗！”
米兰城的罗马总督是赫伦尼乌斯，他了解到马其顿人已经向这里进发，于是带着阿尔卑斯戍边团埋伏在山谷。按他的话说：“我有罗马精锐卫戍团士兵，不可能躲在城里工事后防守。要主动迎击把这些不知死活的马其顿人消灭，以告慰萨尔茨堡之战中为国捐躯的英灵。”
罗马军队逐渐靠近，城中守军照计划也出城作战。两支队伍斜向夹攻过来，波里佩州下令部队调整方向，步兵战线一字排开迎向敌军。
很快双方接触，战斗开始。步兵线上十分激烈，罗马战士先投掷标枪，马其顿方阵士兵必须保持队列完整所以除了小圆盾外就只好祈祷敌人没有投中自己了。马其顿长枪兵顶住弓矢打击维持枪阵两三轮标枪投射后罗马军团步兵企图正面冲击方阵，进入白刃战。
罗马兵身披厚甲手持拉丁长盾，有防护优势；马其顿士兵执握超长抢，有兵器长度优势。两军都英勇奋战，罗马的精锐卫戍团再次使用龟甲爆弹的铁桶阵破击马其顿方阵。但青年军表现就差些，不是被打死就是逃跑，因为他们无法伤害到长枪后边的敌人就吃上了长枪的苦头。步兵阵线出现犬牙交错的情形，一时间难分胜负。
在步兵交锋的时候，马其顿骑兵一直在发动突破冲锋。先是绕过去解决掉赫伦尼乌斯及他的少量骑兵，接着又消灭对方的弓矢部队，然后击溃罗马轻步兵。完成裁剪敌军的支援部队，马其顿骑兵开始回过头来对付罗马步兵。先拉开一定的距离后发起侧面或者背后冲锋，两次大规模冲击就将罗马步兵线击溃。即使卫戍团再精锐也无法在
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