大连湾。日军在大连湾休整十天后，开始向旅顺进逼。当时旅顺地区清军有七统领，道员龚照玙为前敌营务处总办，有“隐帅”之称，共辖33个营，约13000人。
18日，日军前锋进军土城子，徐邦道的拱卫军顽强抗击，次日，龚照玙竟置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往烟台。
19日，黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领也先后潜逃。
21日，日军向旅顺口发起总攻，次日，号称“东亚第一要塞”的旅顺陷于日军手中。日军攻陷旅顺后，即制造了旅顺大屠杀惨案，4天之内连续屠杀中国居民2万余人。
随着清军节节败退，在清廷内部，主和派已占上风，大肆进行投降活动。旅顺口失陷后，日本海军在渤海湾获得重要的根据地，从此北洋门户洞开，北洋舰队深藏威海卫港内，战局更是急转直下。
而现在，清军在海上已经毫无招架之力，辽东等地也尽皆被日本占领，清廷八十万军队全部汇聚京师，唯恐日军破城而入，那位六十岁的老妖婆现在只想尽快结束战争，但是日本人却没有这样放弃，在二月份日军对威海卫军港发动攻击，现在北洋水师的军舰还被围困在威海卫港口之内。
从一月份到现在合共月一个半月清军数次发动攻击，想要夺回，但是却无功而返。但是即便已经到了这个态势，清廷依旧抽出长江南部军队力量对刘涛展开进攻。
而刘涛在得到朝鲜战败，旅顺屠杀之后，也通过英国使者向清廷传达，愿意助其作战，只要求答应琼州自治。
但是不管是后党还是帝党全部拒绝了刘涛的提议，按照满人的那句话宁与外人不予家奴，刘涛是汉族叛乱，他们不会允许刘涛存在。
张之洞在海口的对面张望，过了这几十里的海峡就是琼州，但是这个时候却已经不是他们大清的领土了。
“这刘涛也是人才，听闻其月余扫平琼州各处海盗，又花数月时间拿下了这琼州大部分城池，真实难得一见的人才，奈何此人不属于中国啊！”张之洞感觉非常惋惜，因为满清的皇太后已经下达了懿旨，刘涛所部不受降。
为什么不受降？乃是因为
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