第一战区：司令程潜副司令宋哲元
第二集团军：司令孙连仲副司令曾万钟
下辖第1军团（第30军（田镇南，新30、新31师）第42军（冯安邦，第27师，独立第44旅）
第13军团（刘茂恩，第15军（第64、65师）
第38军（孙蔚如，第177师、新17师、独立第46旅）
第3军（曾万钟，第7、第12师，原朱培德部队）
第十集团军：关麟征
第52军：（关麟征，第2、25师）
第25军：万耀煌（第13、165师）
第十七集团军：胡宗南副司令周浑元
第1军（胡宗南，第1、第78师、第167师（赵锡光））
第36军（周浑元，第96师、第196师（刘超寰））
第76军（陶峙岳，第8师，预1师）
第十九集团军：薛岳
第5军（薛岳、第43师、第141师）
第75军（周岩、第6、第32、第53师）
第50军（郭勋祺、第144师、新47师）
第二十九集团军：司令宋哲元副司令庞炳勋
第三军团，第40军（庞炳勋，新37，新38师、新36师，暂编骑兵第1师，骑兵14旅）第96军（177师，独立第47旅）
第69军（宋哲元兼，第181、182、183师、特务旅）
第77军（冯治安，第37、第132师、第179师）
第三十一集团军：司令汤恩伯副司令郑洞国
第13军（汤恩伯兼，第4、第89师、110师（吴绍周）、第128师（王劲哉）
第85军（李必蕃，第23师、166师，郜子举）
第98军（郑洞国，第82师（张刚），第193师（李宗鉴））
第三十三集团军：张自忠
第59军（张自忠，第38师，180师，骑兵第13旅）
第30军（日镇南，30师（池峰城）、新48师）
第二战区：司令阎锡山副司令
第六集团军：司令杨爱源副司令孙楚
第33军（孙楚，第72师，新26师，新27师，独立第3、第8旅）
第34军（杨效欧，第71师，新28师，新29师，第203旅）
第69军（高树勋，新1师（金宪章，晋阎军），新20师（高树勋）
第七集团军：司令傅作义副司令：刘汝明汤恩伯、
新17军（高桂滋，第21、第84师）
第35军（傅作义兼，辖第211、第215、第218旅，第73师（刘奉滨）、第68军（刘汝明，第119师、第143师、独立第40旅）
第十四集团军：卫立煌
第9军（郝梦龄，第47师（裴昌会）、第54、第99师、独立第五旅）
第14军（李默庵，第10、第85师、第196师（刘超寰））
第97军（朱怀冰，第94师（中央军嫡系，陈诚部队），新32师，骑4师）
第十八集团军：朱德
第115师（**）、第120师（贺龙）、第129师（刘伯承）
第二十集团军：商震
第32军（商震兼，第139、第142师、新55师（蒋在珍））
第53军（万福麟，第91、第116、第130师）
第二十二集团军：邓锡侯副孙震
第41军（孙震，第122、第123、第124师，原田颂尧、孙震第29军改编）
第47军（李家钰104师，178师）
第45军（邓锡侯：第125师，127师）
第三十集团军：鲁逸轩
第17军（第17师、新5师、新6师）
第170师
第35师
第三十四集团军：徐源泉
第10军（第41师，丁治盘，第46师（戴嗣夏），第48师，徐继武）
第三十五集团军：刘建绪
第67军（吴克仁，107师、108师、161师（许绍宗）、162师（彭诚孚）、第192师）
第三十九集团军王陵基
第78军（张再，新18（刘若弼）、新19（范楠煊）、新15（邓国章）、新16师（陈良基））
第四十集团军陈长捷（原61军李逃跑，被杀）
第61军（陈长捷兼，第69师，第70师，第208旅、第101师、第200旅、独立第七旅）
第三战区司令安毅副司令尹继南
第一集团军：安毅
第24军：顾长风
第16师（王叙伦）、第39师（闵竟先）、第44师（傅冠捷）
第26军：夏俭
第30师（颜耀寰）、第33师（毕佑敏）
新2军：叶成
第102师（箫无）、第103师（李跃武）、第136师（赵东全）
南昌行营主任：尹继南
李金龙新8军
第68师（李金龙兼）、第137师（孙德胜）
张存壮第49军
新7师（肖阳明）新8师（吴弈疆）新9师（张韶东）
石珍第28军――因编制与宋哲元部重复，由原69军更正为第28军
新13师（莫啸林）新14师（盘锦越）
第26军教导师：卫一航
第四战区：司令余汉谋副司令蒋鼎文陈仪
第四集团军：蒋鼎文
第2军（李延年，第3师（李玉堂）第9师（郑介民），第80师，140师（王文彦，黔军）独立第六旅）
第八集团军：张发奎
第70军（第55、第19师、第57师、暂编第13旅）
第28军（第62师，新34师，新35师）
独立第45旅
炮兵第2团
第十二集团军：余汉谋
第62军（张达，第151、第152师）
第63军（张瑞贵，第153、154师、第186师）
第64军（李汉魂，第155、156师、187师）
第65军（李振球，第157、158师）
第66军（叶肇，第159、160师）
第三十六集团军：陈仪
第100军（陈琪75师，80师）
海军陆战队第2旅：
马尾要港：
福建各保安团队
第五战区：司令李宗仁副司令：顾祝同刘湘
第三集团军：孙桐萱
第12军（孙桐萱，第20、第81师）
第51军（于学忠，第113、第114师）
第55军（曹福林，第29师，手枪旅）
第56军（谷良民，第22、第74师）
第十一集团军：李品仙
第81军（军长：陈志标新49师，新50师，新51师）
第82军（军长：李品仙兼，新52师，新53师，新54师）
第二十一集团军：廖磊
第7军团（即第7军，廖磊兼三职，下辖新170师，第171、第172师）
第48军（韦云松，第138、176师）
第二十三集团军：刘湘
第21军（唐式遵，第145、第146、第163师，独立第14旅）、第23军（潘文华，第147、第148师，独立第15、17旅）
第56军（郭昌明第164师留守川东）
第二十四集团军：黄杰
第8军（黄杰，第15、第18师、第195师（梁恺））
第39军（刘和鼎，第34，第56师）
第三十二集团军：顾祝同
第36军姚纯（第5师刘采廷）（第90师欧震）
第16军（董钊兼，第28师，第45师（戴民权））
第4军（吴奇伟，第59师（韩汉英），第60师（陈沛））
第三十七集团军杨森
第20军（第133、第134、第135师）
第三十八集团军王瓒绪
第44军（149、150师）
第四十一集团军：夏威
第84军（夏威兼，第131,188,189师）
第31军（刘士毅，第173、第174师、175师）
中央战区司令蒋介石副司令陈诚
第九集团军：
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